张媛媛
国内知名会计师事务所合伙人、中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师、国际注册内部审计师、北京大学EMBA、高级会计师，现担任深圳市注册会计师协会专业技术委员会委员。在会计师事务所一线工作20多年，负责过多家大型企业的股份制改组、IPO审计、上市公司年报审计、再融资以及咨询服务等项目，具备扎实的理论基础和丰富的实务经验。

适读人群 ：管理者，财务人员，投行和会计师事务所等IPO从业人员。
能够成功上市的企业普遍满足
六大核心事项
●　持续盈利能力良好
●　财务核算标准规范
●　内部控制健全有效
●　企业经营合法合规
●　上市路径选择恰当
●　信息披露公开透明
这些核心事项为企业顺利通过审核并成功上市提供了坚实保障。
作者结合多年辅导IPO企业的实务经验，梳理了全面实行股票发行注册制下企业IPO聚焦的重点问题，围绕IPO六大核心事项展开了深入的分析和探讨，提供解读和有效实施的方案，帮助企业在寻求上市的过程中避免常见的陷阱。
通过本书的学习，资本市场各方参与人员可以更好地理解IPO的全过程，深入了解IPO过程的审核规则。对于企业管理团队和IPO中介机构，可以通过本书提供的实务经验避免相关错误认知，少走弯路；对于风险投资机构，可以通过本书阐述的IPO重点问题，了解标的公司是否存在相关重大风险，以便调整投资策略；对于商业咨询顾问，可以通过本书掌握最新的IPO知识，为客户提供专业的建议。

推荐序
党的二十届三中全会提出，“聚焦构建高水平社会主义市场经济体制”
“实现资源配置效率最优化和效益最大化”。党的十九届五中全会提出，“全面实行股票发行注册制，建立常态化退市机制，提高直接融资比重”。资本市场作为直接融资的重要渠道与市场化资源配置的关键市场，深化资本市场体制机制改革，打造与经济高质量发展相匹配的资本市场具有重大意义。为此，资本市场的中介机构应严把IPO入口，推动上市公司高质量发展，为实现中国式现代化贡献力量。
《关键IPO：成功上市的六大核心事项》的作者张媛媛是我的博士研究生，我很欣慰见证了她长期在资本市场的辛勤工作与探索，以及为资本市场发展所做的努力和取得的显著成就。20多年来，她始终坚守在这个充满挑战与机遇的领域，不断磨砺自己的专业技能，积累了丰富的实务经验。无论是在初创企业的上市辅导方面，还是在大型企业的资本运作方面，她都展现出了卓越的才华和深厚的专业素养。她的专业能力在业界得到了广泛的认可，也为她赢得了众多的赞誉。
近年来，中国IPO市场蓬勃发展，已成为全球经济体系中不可或缺的关键一环。随着党的二十大胜利召开，全面推进中国式现代化的宏伟蓝图徐徐展开，为金融领域的深化改革与创新发展指明了方向。在中央金融工作会议上，“加快建设金融强国”首次被提出，这也是对中国金融市场未来发展的新期许。在这一时代背景下，2024年4月，国务院适时颁布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新国九条”），标志着我国资本市场进入了一个全面加强监管的新阶段。作为继2004年《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、2014年《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》之后，国务院时隔10年再度推出了“国九条”，“新国九条”担负了更厚重的历史使命与时代责任，其核心在于强化监管和防范风险，以高质量发展为主旨，通过一系列精准有力的政策措施，构建一个更加健康有序且充满活力的资本市场环境。这些措施不仅是对当前资本市场面临挑战的直接回应，更是对未来资本市场高质量发展的全面规划与部署。
“新国九条”更加突出“严字当头”的监管导向，张媛媛这本著作的内容是对“新国九条”精神的积极响应，将为资本市场未来的高质量发展提供有益的参考和借鉴。她从专业视角全面、系统地审视了企业上市的全过程，从盈利能力、财务核算、内部控制、合法合规、上市路径和信息披露六个维度进行了深入剖析，将理论知识与实务案例紧密结合，使得复杂的资本市场知识变得生动具体、触手可及。
作为研究资本市场的学者，我深知一本优秀著作对学术界和实务界的重要性。我对张媛媛的辛勤付出和卓越成就表示诚挚的感谢和祝贺。我相信在未来的日子里，她将继续在资本市场领域发光发热，为更多的企业带来成功的上市经验。同时，我也期待她能够在繁忙的工作中继续深耕学术研究，为资本市场的发展贡献更多的智慧和力量。

秦荣生
北京国家会计学院教授、博士生导师
北京国家会计学院原院长
2024年8月

前　言　
中国境内资本市场中，IPO（首次公开发行股票）对于寻求发展的企业来说，无疑具有很大的吸引力。对于企业而言，成功IPO不仅可以向社会公众发行股票募集资金，为企业的扩张和业务发展提供资金支持，还可以提升品牌知名度和市场认可度，获得更多的发展机会和合作伙伴。此外，成功IPO还有助于强化企业的信息披露和财务透明度，提升企业的治理水平。对于投资者和个人而言，成功IPO可以为早期投资者、企业创始人、受股权激励的管理层和员工带来可观的投资回报。这不仅能够回馈社会和广大投资者，而且可以作为激励手段吸引和留住更多的优秀人才，提升员工的工作动力和归属感。
从笔者多年辅导企业IPO的实务经验来看，绝大部分企业的IPO过程并不是一帆风顺的。在IPO过程中，有些企业可能会面临市场不景气、业绩下滑、估值偏低以及政策限制等各种风险和挑战。此外，IPO申报材料涉及大量财务、法律和市场等方面的专业知识，对于企业管理层来说可能是一个陌生且复杂的领域。
尽管在IPO初期，多数企业管理层可能会认为IPO之路高深莫测。但通过对多年上市辅导经验的总结，笔者认为，一家企业IPO能够取得成功是有迹可循的。通常只要企业满足持续盈利能力良好、财务核算标准规范、内部控制健全有效、企业经营合法合规、上市路径选择恰当以及信息披露公开透明六大关键要素，并在保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的勤勉辅导下，做好充分的准备，选择合适的策略，企业最终将克服困难，成功上市。
持续盈利能力良好，是指企业通过科学的经营管理和合理的市场营销策略等，展现出良好的持续盈利能力。企业拥有良好的财务业绩不仅有利于增强企业的市场竞争力和提升投资价值，而且能为上市提供坚实的基础，为投资者带来良好的收益。企业既可以依靠内部资源，也可以合理利用外部资源来实现持续盈利。实务中，除了满足各上市板块的财务指标和其他合规要求，企业在申报期内及在审期间的财务业绩表现对IPO审核推进及成功也起到至关重要的作用。此外，自2023年9月以来，“新质生产力”这一概念对资本市场产生了深远影响。新质生产力与传统生产力不同，它涉及新兴领域且技术含量高。“新兴产业”“未来产业”与“新质生产力”密切相关，我国正在积极发展和培育这些产业，以科技创新引领产业全面振兴，并促进新的经济增长。作为先进生产力的具体体现，新质生产力有助于增强企业的市场竞争力并提升其持续盈利能力。
财务核算标准规范，是指企业应当依照企业会计准则及相关规定的要求进行财务核算，以确保财务信息的准确性、公允性和规范性。标准规范的财务核算有助于提高投资者对企业财务状况的了解和信任度。由于交易类型具有复杂性、多样性，以及企业会计准则及相关规定的不断调整变化，财务核算标准规范这一要求对于大多数IPO企业而言具有一定的执行难度和挑战。因此，IPO企业的财务人员需要具备专业的财务知识和经验，以充分理解相关规则，避免因主观判断错误而影响IPO申报材料的质量。本书结合IPO实务经验，从会计核算的标准规范、收入确认、成本核算、股份支付、研发费用以及在建工程等方面，对IPO审核中重点关注的财务问题进行了梳理和提示，可以帮助拟申报IPO企业查漏补缺，提高财务核算的标准性和规范性。
内部控制健全有效，是指IPO企业应当建立完善的内部控制制度和流程，并确保这些控制制度和流程在企业内部得到有效执行。健全有效的内部控制有助于减少企业的经营风险并提升投资者信心。在实务中，IPO企业常见的内部控制缺陷主要集中于资金管理、销售管理、研发管理、采购管理、存货管理及关联交易管理等重要业务循环。本书结合IPO实务经验，对企业经营中各业务循环的关键内部控制点进行了梳理和提示，以帮助拟申报IPO企业避免相关的内部控制风险。
企业经营合法合规，是指企业在生产经营过程中，应当遵守法律法规及相关规定。本书结合IPO实务经验，对IPO审核重点关注的法律问题进行了梳理和提示，主要包括股权结构清晰、公司治理有效、劳务用工、违法违规、环保及安全等问题。拟申报IPO企业必须遵守相关的法律法规，确保其经营的合法性和合规性，以避免相关的法律审核风险。
上市路径选择恰当，是指企业应当根据自身发展状况、市场环境及资本需求等因素，选择合适的交易所及上市板块。本书主要针对中国境内IPO而言，企业的上市路径主要为对境内上市板块的选择，包括上交所主板、上交所科创板、深交所主板、深交所创业板和北交所。不同上市板块定位不同，反映了我国多层次资本市场的优势。选择恰当的上市路径有助于企业价值最大化，便于获得适合的融资渠道，以增强企业的可持续发展能力。各上市板块有不同的硬性指标要求，企业如果选择的上市路径不恰当，可能因不符合板块定位而导致失败。
信息披露公开透明，是指企业在上市过程中应当提供真实、准确、完整的信息，确保信息披露的公开透明，以保护投资者的合法权益。IPO企业的招股说明书及其他申报文件在申报受理后即在交易所网站公开披露，接受全社会的监督。审核过程中，企业还需要接受审核机构的问询，并对相关问题进行书面回复，相关内容也会公开披露。因各种原因导致的信息披露出现错误或遗漏，都可能会成为企业IPO成功的障碍。
上述IPO成功的六大关键要素中，持续盈利能力良好是企业IPO申报的前提条件，财务核算标准规范、内部控制健全有效和企业经营合法合规是企业IPO申报的核心所在，而上市路径选择恰当和信息披露公开透明则是在上述所有要素齐备情况下企业IPO申报的重要保障。这六大关键要素是笔者根据多年实务经验提炼总结出来的，它们彼此关联且相互影响，任何一个要素的缺失都可能对企业的上市过程和结果产生重大影响。
企业在积极准备IPO的过程中，需要全方位考虑并综合多方面的要素。在满足上述六大关键要素的情况下，尽管企业IPO申报看似万事俱备，但企业仍应持续关注相关的政策动态和市场舆情，确保能够及时应对可能出现的变化。比如，2023年下半年以来，拟上市企业申报期内大额分红的行为受到市场的高度关注。2024年4月4日，国务院发布了“新国九条”，其中第二条“严把发行上市准入关”中规定，“上市时要披露分红政策，将上市前突击‘清仓式’分红等情形纳入发行上市负面清单”，明确强调对拟上市企业分红政策的监管。“新国九条”的出台对未来拟申报IPO企业产生了一定的影响，这些企业应当根据政策变化做出相应的调整和准备。

推荐序
前言
第一部分　持续盈利能力良好
第1章　持续盈利能力002
1.1　行业类型002
1.2　客户供应商集中及重大依赖004
1.3　业绩下滑012
第2章　利用外部资源实现持续盈利015
2.1　股权融资015
2.2　并购重组017
第3章　依靠内部资源实现持续盈利022
3.1　重视研发团队建设022
3.2　优化整合企业资源024
第二部分　财务核算标准规范
第4章　会计核算标准规范026
第5章　收入确认030
5.1　识别与客户订立的合同031
5.2　识别合同中的单项履约义务037
5.3　确定交易价格042
5.4　将交易价格分摊至各项履约义务057
5.5　履行每一单项履约义务时确认收入058
第6章　成本核算079
6.1　信息系统与成本核算079
6.2　成本核算颗粒度083
6.3　生产委外加工084
第7章　股份支付088
7.1　股份支付授予对象和激励方式089
7.2　股份支付公允价值105
7.3　股份支付授予日和等待期107
7.4　股份支付税务113
第8章　研发费用117
8.1　定制化业务118
8.2　研发人员薪酬124
8.3　研发材料128
8.4　研发支出资本化128
第9章　在建工程148
第三部分　内部控制健全有效
第10章　常见内部控制问题154
10.1　内部控制问题的基本情况154
10.2　内部控制问题的主要内容155
第11章　资金管理内部控制158
11.1　关联方资金占用159
11.2　关联方代为承担资金支出162
11.3　资金拆借或异常往来164
11.4　第三方回款166
11.5　其他资金管理问题170
第12章　销售管理内部控制172
12.1　销售收入确认及真实性173
12.2　销售合同风险管理182
12.3　客户风险管理185
12.4　销售推广管理190
12.5　应收账款管理195
12.6　销售返利管理197
12.7　售后管理200
第13章　研发管理内部控制203
13.1　研发活动的认定204
13.2　研发内部控制209
第14章　采购管理内部控制220
14.1　供应商选择和过程管理221
14.2　采购合同管理224
14.3　采购与库存管理226
14.4　采购返利管理229
第15章　存货管理内部控制232
15.1　存货流转管理233
15.2　存货质量管理234
15.3　存货盘点管理235
15.4　存货所有权管理236
第16章　关联交易管理内部控制238
第17章　不相容岗位分离内部控制244
第四部分　企业经营合法合规
第18章　股权结构清晰248
第19章　公司治理有效251
第20章　劳务用工254
第21章　违法违规258
第22章　环保及安全262
第五部分　上市路径选择恰当
第23章　各板块的基本要求267
第24章　选择上市路径主要考虑因素270
24.1　板块选择错误的影响270
24.2　各板块定位要求274
第六部分　信息披露公开透明
第25章　全面注册制下的审核理念280
25.1　全面注册制的核心变化280
25.2　全面注册制的不变之处281
第26章　强化信息披露282
26.1　避免重大遗漏或错误282
26.2　充分披露重要信息284
参考法规288