丁邱洁
前科技企业高管、律师、创业者
经济师、高级企业合规师、深交所董事会秘书资格/基金&证券资格、经济学硕士/法律硕士（在读）、英语专业八级专业四级
8年企业管理经验、6年法律人职业经历，历经集团企业、工业园、跨境公司、分子公司等初创、转型、一体化、分立等
全面主导公司法律与商业事务；统筹刑事辩护与控告；统筹团队、协调分工、整合资源
擅长识别企业真实需求，从顶层架构或法财税人视角拆解企业，陪跑并赋能创业
《创业十日谈》作者，云上律师、云上财税团队长

曾应云
注册会计师/税务师/注册审计师，广东省政府采购中心专家，自有会计师事务所
擅长财务税务顾问与上市辅导，精通审计业务，为千余企业指导财税与审计
《创业十日谈》作者、云上财税专家

刘锦涓
法律顾问
专注股权设计，亲历创业公司百亿融资，参与投资前尽调、投中沟通、投后内控，隔离创业者的家业企业风险
中南财经政法大学经济法硕士，8年企业经历（科技集团、独角兽创业公司)
擅长设计接地气合规与风控方案，实现降本增效与精益管理

●吴鲁加、邱　岳、亦仁、杨　涛、明白、家蒙联袂推荐
●顶层设计、创始合伙、战略融资、股权激励、产业并购、发票合规、财务内控、税务筹划、刑事合规、上市融资

目　录
Chapter 1　创业顶层必备常识：顶层架构的攻守与进退
前言　创业第一站·基石
一　是什么、为什么、理论上怎么做 / 005
1.1　法人治理结构是什么 / 005
1.2　治理有激励：人力资源与股权激励的两步走 / 008
1.3　治理有约束：组织与制度、运营与保障的4步走 / 010
二　三类架构落地常规经营 / 013
2.1　用主体架构统筹全局 / 013
2.2　用股权架构稳定核心 / 020
2.3　用组织架构稼动经营 / 025
2.4　突发事件的处理与应对（含危机公关） / 031
三　法人治理的定位与回归 / 038
3.1　定位：分期分段，松紧适度 / 038
3.2　回归：主次内外，兼收并蓄 / 040
Chapter 2　创业合伙必备常识：合伙协议签得好，创业致富才可靠
前言　创业第二站·启蒙
一　为什么要签合伙协议 / 053
1.1　定规则固根基 / 053
1.2　基于章程高于章程 / 054
二　条款如何设置 / 058
2.1　签订合伙协议的5大原则 / 058
2.2　合伙协议主要条款 / 059
三　注意事项 / 069
3.1　与公司章程冲突时的效力问题 / 069
3.2　配套协议的签署 / 071
Chapter 3　创业团队激励必备常识：七定五法做好股权激励
前言　创业第三站·博弈
一　股权激励要不要做—四大因素 / 077
1.1　从目的出发 / 077
1.2　从行业属性出发 / 079
1.3　从企业发展前景出发 / 079
1.4　从时机出发 / 080
二　股权激励什么时候做—三个阶段 / 081
2.1　初创期 / 081
2.2　成长期 / 082
2.3　成熟期 / 082
三　股权激励怎么做—七定五法 / 083
3.1　方案怎么做——七定 / 083
3.2　如何落地——五法 / 088
四　股权激励的风险规避 / 092
4.1　效力问题 / 092
4.2　涉税问题 / 094
4.3　股权代持 / 095
4.4　离职员工股权回购 / 096
Chapter 4　创业者融资必备常识：卖股不卖身，白话打通股权融资
前言　创业第四站·外联
一　为何卖股 / 103
1.1　第一层需求·求生存——雪中送炭，获得启动
　　和运转的资金 / 103
1.2　第二层需求：谋发展——锦上添花，获得更高速
　　的发展 / 103
1.3　第三层需求：创辉煌——共同富裕，获得更广泛
　　的认可 / 104
1.4　融资附加值 / 105
二　卖给谁 / 106
2.1　从公司发展阶段出发——找会投你这个阶段的投
　　资人/投资机构 / 106
2.2　从公司所处行业出发——找会投你这个领域的
　　投资人/投资机构 / 107
2.3　从公司需求出发——找与发展规划契合的投资
　　人/投资机构 / 107
三　卖什么 / 108
3.1　股权控制 / 108
3.2　章程控制 / 109
3.3　协议控制 / 110
3.4　股权布局 / 110
四　如何卖 / 112
4.1　敲门砖——商业计划书·BP制作 / 112
4.2　如何用好敲门砖 / 113
4.3　如何避坑 / 116
Chapter 5　创业者税筹必备常识：搞懂发票，省钱避坑不走失
前言　创业第五站·降本增效
一　发票是什么 / 129
1.1　怎样开发票 / 129
1.2　什么行为属于虚开发票 / 136
1.3　收到假发票，怎么做 / 138
1.4　为什么造假，两套账是怎么回事 / 140
1.5　被税局/公安局稽查了，怎么做 / 141
二　税务合规误区 / 146
2.1　四流不一不一定是虚开 / 146
2.2　内容不明非虚开 / 147
三　新兴行业的税务与财务建议 / 149
3.1　红人主播为什么会被认定逃税 / 149
3.2　普通小主播为什么可能逃税 / 151
3.3　虚假繁荣：人工干预订单的税务处理 / 153
3.4　逃税→补税→免予刑事处罚的逻辑与推演 / 154
四　复杂行业的税务与财务建议 / 156
4.1　一个建筑行业的常规操作案例 / 156
4.2　正确做法是什么 / 157
Chapter 6　创业合规必备常识：节税与合规，两手抓两手稳
前言　创业第六站·基建
一　税法概念与税收征管理念概览 / 163
二　常见的逃税形式 / 165
2.1　买卖或虚开发票 / 165
2.2　虚增成本或利润 / 166
2.3　强 行 关 联 / 167
2.4　财报造假（上市公司高发） / 168
2.5　大而不倒，税责难逃 / 169
三　常见的稽查方法（财报视角） / 170
3.1　税务局稽查常用5法 / 170
3.2　税务被查，正确应对 / 173
四　节税的合规应用 / 175
4.1　节税是盘棋，5步能走好 / 175
4.2　节税能增值，萃取3价值 / 178
4.3　节税案例库，12个节税案例 / 179
Chapter 7　创业转型必备常识：企业经营核心之财务控制
前言　创业第七站·操盘
一　财务控制理论 / 191
1.1　组织规划控制 / 191
1.2　授权批准控制 / 192
1.3　预算控制 / 193
1.4　实物资产控制 / 193
1.5　财务成本控制 / 194
1.6　风险控制 / 194
1.7　审计控制 / 195
二　流程财务控制 / 196
2.1　业务流程 / 196
2.2　销售环节 / 197
2.3　采购环节 / 198
2.4　库存控制 / 199
2.5　生产控制 / 200
2.6　成品控制 / 201
三　资金控制 / 203
3.1　应收账款控制 / 203
3.2　应付账款控制 / 205
四　资产控制 / 207
4.1　固定资产 / 207
4.2　存货 / 208
五　复杂行业的财务控制（跨境电商为主） / 209
5.1　资金风险与内控 / 209
5.2　在途库存入库环节的风险与内控 / 209
5.3　备货过程中的风险与内控 / 210
5.4　海外仓库存滞销管理 / 210
5.5　广告费与仓储费等费用的监控 / 211
Chapter 8　创业风控必备常识：刑事合规，风控的核心、重心、中心
前言　创业第八站·基建
一　犯罪常识 / 217
1.1　企业风险管理是什么意思 / 217
1.2　犯法犯的是什么法 / 217
1.3　刑事犯罪有什么影响 / 218
1.4　区分犯罪4个阶段、5类角色 / 219
1.5　区分犯罪的4组概念 / 220
1.6　证明犯罪的23字 / 221
二　创业高发犯罪 / 222
2.1　创业者/管理人员/关键岗位员工的高发罪
　　名 / 223
2.2　创业法人高发罪名 / 225
三　刑事处罚的变与不变 / 227
3.1　常规处理 / 227
3.2　创新举措：合规不起诉制度 / 228
3.3　弥合缝隙 / 230
四　如何应对刑事犯罪 / 232
4.1　认知：横看成岭侧成峰 / 232
4.2　出了事不要怕 / 234
Chapter 9　创业扩张必备常识：企业并购与重组
前言　创业第九站·合纵连横
一　并购的概念与分类 / 247
1.1　并购的概念 / 247
1.2　并购的分类 / 248
二　并购重组的实操 / 251
2.1　并购战略规划 / 251
2.2　并购实施 / 254
2.3　并购重组的后续整合 / 259
三　并购重组的核心关键问题分析 / 261
3.1　估值 / 261
3.2　业绩对赌 / 263
3.3　控制权 / 267
3.4　支付工具 / 269
四　企业并购重组的风险 / 272
4.1　支付风险 / 272
4.2　营运风险 / 272
4.3　信息风险 / 273
4.4　反收购风险 / 273
4.5　机制风险 / 274
Chapter 10　创业顶层必备常识：企业改制与企业上市
前言　创业第十站·征途
1.1　如何快速判断企业能否成功上市 / 279
1.2　改制上市的关键节点、流程与时间周期表 / 283
1.3　上市各流程的具体执行有哪些注意事项 / 287
1.4　如何组建上市团队 / 291
1.5　如何选择上市板块 / 293
1.6　如何开展上市辅导 / 299
1.7　提升估值必备之规范产权、实现控制 / 302
1.8　提升估值必备之并购与重组 / 304
1.9　上市之反思 / 304