李寒冰，天使投资人，北师大MBA校外导师，清华大学x-lab优秀创业导师，全国中小企业联合会咨询服务专家库成员，《股权规划与设计知识地图》发明人。和君恒成合伙人，资深股权设计专家，在管理咨询行业深耕近20年，已为数百家控股集团、上市公司、中小创业公司提供落地性强的管理咨询服务。

李永黎，股权财税规划专家，《股权日课》学习社群讲师，和君恒成股权研究中心副主任，拥有法律职业资格证、基金从业资格证，全国中小企业联合会咨询服务专家库成员。和君恒成股权研究中心副主任，股权财税规划专家。管理咨询从业10年，为近百家国有企业、中小企业提供战略咨询、股权结构设计、股权激励、企业托管等类型的管理咨询服务。

1. 20年资深股权设计专家实战经验总结，手把手帮助读者塑造股权思维，实操股权设计。本书的两位作者都是资深的行业专家。其中李寒冰在管理咨询行业深耕近20年，已为数百家控股集团、上市公司、中小创业公司提供落地性强的管理咨询服务，也作为投资人参与过众多创业项目，具备深厚的管理知识和股权设计经验。因此本书在内容上比一般的市场书更深度、更优质、更系统。

2. 作者提出了独特的全流程《创业股权合伙地图》和系统认知模型，讲透股权合伙的本质。本书紧扣股权合伙主题，将股权合伙设计与企业战略、组织、薪酬、考核、人才培养等模块联系起来，为读者提供了一种从头到尾进行股权合伙设计的思路与操作方法，并将其归纳为一张《创业股权合伙地图》和八种设计思维，帮助创业者、企业家、投资者在竞争激励的创业浪潮中更科学、更高效地获得合伙人资源，解决股权难题。

3. 理论清晰，实操性强。作者在长期实战过程中积累了众多的实际案例和实战经验，因此本书内容以指导股权实战为目的，在每一章都总结、归纳了近百个的股权合伙案例，如京东、雷士照明等公司股权案例，并通过深刻、有针对性地分析，为读者提供科学有效的股权实战合伙实战指导，是一本系统、实用性极强的股权合伙设计指南。

4. 四种推荐阅读方式，快速掌握股权合伙核心知识。本书在用大量篇幅讲透股权合伙知识体系的基础上，推荐了四种不同的阅读方式，通过设置《创业股权合伙地图》视觉导图、章节小结、划线关键句，帮助读者根据自己的阅读时间和应用场景分别选择不同的阅读方式，高效收获股权合伙核心知识。

《第一章 升维思维：先提升思维格局，再落地股权合伙顶层设计》

我们面对的重大问题永远不能在产生问题本身的层次上被解决。

——爱因斯坦（Einstein）

一家公司想要获得成功，必须建立自己独特的商业模式，这是创业者要谋的局；实现商业模式之局又需要步步为营，整合公司内外部的多种资源；为了持续获得资源，要通过公平合理的股权合伙方案给贡献资源的股权合伙人匹配的权益。这个价值创造与价值分配的过程，构成了让一家公司得以生存乃至基业长青的基本价值循环。

创业者对股权合伙进行顶层设计时，一定不能“就事论事”—认为“修改方案”等于“建立机制”，通过逐个修订通用股权合伙模板上的条款的方法糊弄自己；而应“实事求是”—首先在宏观上理解为何使用股权合伙，把自己的思考升维到公司商业模式这个“实事”层面，根据商业模式的需要做好顶层规划，明确股权合伙的目标；然后再落实到微观上设计具体的方案和条款，这样才能做到“求是”。

第一节 股权合伙顶层设计，必先谋事业大局

一个产品从少数人试用到被大范围购买，必然是因为满足了客户的某些刚性需求；同样，一个管理工具从个别企业尝试到广泛使用，也必然是因为解决了一些企业普遍存在的管理问题。

现在很多创业者都打算使用股权合伙谈融资、做企业，平常大家也都在谈论类似的知名成功公司的做法，谈论如何确保自己的控制权，谈论要给核心员工留好期权池，谈论要用有限合伙企业搭建持股平台，谈论如何设计好退出机制避免法律纠纷……

这些重要的话题确实应该被关注，但以我们在序言里谈到的思考问题的黄金圈法则来看，以上都是属于“HOW”的问题，在谈“HOW”之前，我们应该先升维到更高的格局，想清楚股权合伙的“WHY”—为什么要做股权合伙，即做股权合伙的顶层设计和目标是什么，才能确保具体方案有的放矢，从而更高效地在“HOW”的层面落地执行。

一、大家都在谈的股权合伙，真的适合你吗

现在很多创业者热议并使用股权合伙，但真正用好的并不多。管理不是时尚，盲目跟风很容易适得其反。想要真正理解股权合伙，需要从历史的角度了解它的前世今生。

一个事物从出现到逐步变热，说明它具有必要性、紧迫性以及价值性。搞清楚产生这三个方面的力量源头，能更加确定自己到底是否应该使用股权合伙。

1、产业结构的变迁，使得股权合伙成为必然选择

新中国从成立到改革开放之前，重点发展的是重工业和农业，国家的主要经济主体是国企或人民公社，产权与老百姓关系不大；1978 年改革开放以后，以加工制造业为主导的第二产业开始蓬勃发展，一个家庭干起了个体户，一群村民撑起了乡镇企业，产权归属于家庭或者集体；1993 年12 月，《中华人民共和国公司法》的正式颁布真正明确了公司可拥有自己的产权，从而开启了股东间的股权分配事宜。由于此时的产业结构仍然以加工制造业为主导，公司主要靠企业家的家人、亲友自筹资金滚动发展，股权怎么分配在家庭会议上就可以完成讨论了。

2000 年以后，随着城市化进程加快以及互联网行业的兴起，尤其在大中型城市，以科技化和专业化服务为代表的第三产业开始快速崛起。很多创业项目所需的能力和资源更加多元化，需要更多能力和资源互补的外部合伙人。那时，大家多是找身边熟悉的人做股权合伙人，例如腾讯创业时的“五虎将”是大学同学；新东方的“三驾马车”—俞敏洪、徐小平和王强也是大学同学……股权的分配问题，可能哥们儿几个在小饭店里喝着酒就定下来了。

进入移动互联时代，社会分工更加精细，创立一家公司的难度更大了，往往需要有技术、运营、市场、资金等多种要素，这时仅靠身边的同学朋友难以攒起一个有竞争力的公司，创业者需要去更大的范围里寻找合作伙伴。由于创业公司无力承担高额的薪酬和业务发展资金，大家广泛选择了以股权为代价去换取资源，股权合伙人就这样热了起来，比如电影《中国合伙人》就是在讲类似的事情。

中国的产业结构在以第一、第二产业为主导向第三产业为主导的变迁过程中，运作一家公司所需的资源要素越来越多元，这使得股权合伙成为很多创业者的必然选择。

2、应对激烈的竞争，股权合伙变得更加迫切

中国很多行业最早起步于家庭作坊和乡镇企业，多呈现规模小、分布散、规则乱、实力弱的状态。后来钢铁、汽车、家电、乳业、煤矿等各种明显具有规模效应的产业经历了大规模的产业整合，最后变成只有少数头部企业控制市场的局面。随着移动互联网、智能设备等领域的科技进步，餐饮、出行、教育等行业也逐渐呈现只剩头部企业的集中化趋势。

波澜壮阔的产业整合背后是冷酷的经营效率之争。企业想活下来，必须从粗犷的跑马圈地模式走向精细化管理，从固守一方走向跨区域发展，从提升产品竞争能力走向加强对上下游产业链的影响和控制。为此，企业需要更前瞻的视野、更综合的能力、更多样的资源，做到这些的最佳办法就是从孤军作战、吃独食走向通过合作提升竞争力、共享利益，股权合伙的迫切性就越来越强了。

同时，有些股权占比不高但必不可少的优质资源，由于其市场稀缺性，股权合伙人拥有广泛的选择，这就促使创业者与股权合伙人之间的地位变得更加平等，博弈也变得更加复杂。

3、多层次的资本市场，提升了股权的市场价值

1998 年3 月，伴随着成思危在全国政协九届一次会议上提出了《关于尽快发展我国风险投资事业的提案》的“一号提案”，中国的风险投资正式登场。从此，创业者获取资金多了一个重要渠道，受益的企业主要是具有爆发潜力的科技型企业和互联网企业。2004 年6 月25 日，中小企业板块首批公司挂牌上市；2009 年10 月30 日，中国创业板正式上市；2013 年12 月31 日，“新三板”面向全国开市；2019 年7 月22 日，专为科技型和创新型中小企业服务的科创板正式开市；加上1990 年底先后成立的上海和深圳证券交易所，中国形成了一个多层次的资本市场。

多层次资本市场的发展不仅让上市公司可以通过发行新股、定向增发股份、发行债券等方式融资，同时也大大促进了非上市公司乃至初创企业的股权价值空间，这主要体现在两个方面。

第一，多层次资本市场提供了更通畅的股权变现路径。

创业者吸引股权合伙人时，必须回答股权合伙人最关注的一个问题：股权如何变现？

公司正常经营的情况下，股权变现分成两大类：一类是通过分红获得变现，这是资本市场不发达时最主要的选择；另一类是通过股权转让获得变现。在多层次的资本市场中，除了分红，企业不仅可以在上市后售出股权获得变现，也可以通过并购时转让股权获得变现。

第二，发达的资本市场提升了股权变现价值。

由于公开的资本市场具有高流动性，即使利润水平相同，上市公司的股权价值也远高于非上市公司。例如在2020 年7 月份，深圳证券市场创业板的市盈率平均达到60倍，这意味着如果卖出股权，可以一次性得到的税前资金是利润数乘60。如果你投资一家非上市公司，可以接受最久几年回本呢？ 10 年估计已经是很多人的极限了。这种资本市场带来的股权溢价，也让直接上市公司的股权或有机会被上市公司并购变得更诱人。

通畅的变现路径和超额的股权变现价值让创业者的商业故事更加性感，从而打动更多资源方成为自己的股权合伙人。

任何一个新事物的出现与盛行都有其内在逻辑，产业变迁、竞争加剧以及多层次资本市场，这三种核心力量是股权合伙变得火热的主要原因。

创业者应该判断自己是否也被这三种力量所影响，从而决定要不要引入股权合伙以及如何做股权合伙。

二、股权合伙，在更广大的时空中谋一个局

当我们谈论股权合伙时，其实是在谋划一个局：一个能够不断吸引各种资源的局；一个把资源投入到特定商业模式中可以实现公司使命和愿景的局；一个股权合伙人得到了股权，未来可以获得最佳投入产出回报的局。

想谋划好这个局，要让参与这个局的人相信下面这三句话：

1、这是一件有大好前景的事情

成就一番伟大事业的创业者必然扎根于其所在的社会和时代土壤之中。例如中国成就了多家千亿销售额的房地产企业，其核心推动力是中国城市化进程的浪潮；异军突起的拼夕夕，其时代背景是成熟的电商体系、发达的物流系统和高覆盖率的线上社交应用等多个条件同时满足的历史性商机。

时势造英雄，英雄也要看得懂时势。创业者的起步可以很低，但是必须有足够高的格局。只有志存高远，看到时代发展的重大机遇，才有可能描绘出一个既能激发自己，又打动他人的公司使命和愿景。

项目必须能解决目标客户的实际问题，给员工提供好的发展平台，让股东获得高额的回报，并且有利于社会的进步，才有机会获得来自股东、员工、合作伙伴、政府、社区等各方面的资源和支持，成为一个有大好前景的项目！

2、咱们一起干才是最有竞争力的

创业者描绘出激动人心的发展愿景只是万里长征的第一步，接下来准合伙人心中又会冒出一个新的问题：这个事业前景虽然很好，竞争者那么多，为什么要把资源给你呢？

中国早已过了靠一个新奇点子就能成功的年代，当下拼的是“模式+ 资源+ 能力”的综合实力，所以创业者要跟股权合伙人讲清楚自己如何构建了一个有竞争力的商业模式，目前已经有了哪些独一无二又具有决定性作用的资源，如果再加上股权合伙人的资源，依靠强大的组织运营能力，公司就能从众多竞争者中脱颖而出，成为最终的王者。

创业者描述的商业故事绝不是异想天开，而是有充分事实论证的逻辑推演。如果是刚刚筹建的项目，创业者还要拿自己以往成功的经历和业绩作为佐证；如果是已经执行的项目，则可用实际的运营数据来证明。

3、参与这事会得到满意的回报

准合伙人确认了项目前景好、商业模式有竞争力，还有第三个重要疑问需要创业者解答：事情一旦做成了，投资者获得的投入产出比是否能满足预期？

股权合伙人的回报由两个变量决定：一是所投入资源获得的股权比例，二是公司的资产收益水平。这两个变量中，股权比例是刚性的有限资源，不能无限制地放大；而资产收益水平本质上是一种预期，不同人判断这个变量的差异会非常大，这也是股权谈判中创业者最有谈判空间的要素。

收益高低并无一定的标准，要打动股权合伙人，本质上是站在对方的角度，帮助他算一笔账，证明把资源投入自己公司的回报是高的。

【案例解析：天使投资人出资占一半，却只有20％的股权，这样合理吗】

A 公司从事女性皮肤管理行业，计划新开设一个门店，共需投资400 万元。该门店的创始人杨总只有200万元资金，希望找到一位不参与经营的纯资金合伙人再投资200 万元。

天使投资人李先生恰好有200 万元闲余资金，他非常看好皮肤管理行业，也非常认可杨总的能力和人品，相信她一定能把这个门店经营好。李先生认为自己的出资占到了总投资额的50％，但是不参与经营，所以愿意将股权比例降低至40％ 。

但是，杨总提出只能给李先生20％ 的股权。李先生开始非常不满意，但是听完杨总的解释，最后还是同意了。原来杨总给李先生的账是这样算的：杨总从事这个行业多年，根据以往成功开店的经验和对新店选址及周边客群的分析，预计两年左右门店可以进入稳定的运营状态。第一年可以实现盈亏平衡，第二年在正常情况下可以做到收入1000 万元，利润300 万元。另外，杨总还想在未来获得医美的资质，这样利润还可以增加30％ 以上，大约400 万元。

按照300 万元的利润计算，如果李先生占股20％ ，每年分红可以拿到300×20％ ＝ 60 万元；对应他200万元的投资，年化收益率也可以达到60÷200 ＝ 30％ 。

在这个低利率时代，低风险的理财收益一般在5％以内。房产已经不是最好的投资阶段；股票或者期货风险较大，不是李先生喜欢的门类；投资烧钱的互联网公司更是千军万马过独木桥；投资独角兽公司可以赚十倍百倍，但血本无归的情况也比比皆是。所以，如果有一个生意可以稳定获得20％ 以上的收益，对李先生来说是很不错的选择。

杨总虽然拿的股权比例比较多，那是因为杨总要全力以赴投入到门店的经营中，为此放弃的机会成本是巨大的。杨总如果不亲自开店，而是到大的皮肤管理公司做高管，每年的收入可能也不会低于100 万。这种情况下杨总如果只有60％ 股权，不含医美的预期收入则只有180 万，就没有必要选择出资出力高风险的创业之路了。

这样算下来，李先生和杨总通过合作获得的收益都比其各自做其他事情更划算，经过友好的“讨价还价”，双方依然选择了合作。最后杨总为了感谢李先生的支持，额外送给李先生价值60 万元的门店消费卡，且不限定使用对象。李先生自己也用不了这么多，会经常带一些朋友来体验。后来李先生突然明白了，杨总送的卡其实是让李先生帮助门店开发客户；但反过来想想，有这么精明的杨总操盘，自己的投资收益肯定也不会低啦！

【思考与启示】

创业者希望付出相同的股权，得到更多的资源；股权合伙人希望付出一样的资源，得到更多的股权。双方要想达成合作，需要找到可以达到双方利益平衡的合理回报，合理回报的对标就是市场上的平均回报率水平。

序言：升级思维认知能力，才是搞定股权合伙的终极武器

★第一章 升维思维：先提升思维格局，再落地股权合伙顶层设计

第一节 股权合伙顶层设计，必先谋事业大局

一、大家都在谈的股权合伙，真的适合你吗

二、股权合伙，在更广大的时空中谋一个局

第二节 谋事业大局，必有股权合伙保驾

一、做股权顶层设计就像做军事演习

二、以终为始：以上市为目标的整体股权规划推演

三、步步为营：确定每次的股权设计目标

第三节 恰当的商业模式分析工具是提升思维格局的利器

一、初创型公司分析模型：商业画布

二、成长型公司分析模型：企业运行模式图

第四节 小结与思维进阶

★第二章 逆向思维：相爱容易相处难，请勿随意动股权

第一节 超过40％ 的创业者在滥用股权合伙

一、给对方想要的，而不是你认为最好的

二、股权猛药切不可滥用

第二节 高效整合资源的三类合作模式

一、采购型合作：深度合作需要通过最简单的合作建立信任基础

二、职能型合作：该不该给外包公司和经销商股权

三、股权型合作：你做好“长相厮守”的准备了吗

第三节 恰当选择合作模式，必须考虑两个核心条件

一、根据公司战略判断是否需要这样合作

二、衡量自己的代价和条件，决定能否这样合作

第四节 小结与思维进阶

★第三章 结构化思维：定时空、看多维，识破股权合伙的本质

第一节 构建时空观，在博弈中实现共赢

一、时间维度：股权合伙是为将来实现共赢而在当下启动的交易

二、空间维度：股权合伙是换位思考才能达成的交易

第二节 股权合伙认知四维度

一、读懂人：善于引导人性才能点燃创业激情

二、看清事：能否融合业务与管理体系决定股权合伙的成败

三、算明账：算清财税，明白股权合作的成本与限制条件

四、定好约：法律契约是维护股权合伙各方权益的保障

第三节 小结与思维进阶

★第四章 具象思维：你心中是否有一幅股权合伙人画像

第一节 王兴如何得到让美团赢了千团大战的合伙人

第二节 给股权合伙人画五个标签，助你找到意中人

一、股权合伙人的分类

二、股权合伙人画像的五个标签

第三节 四种典型股权合伙人的画像

一、创业合伙人画像

二、资金合伙人画像

三、产业合伙人画像

四、股权激励员工画像

第四节 小结与思维进阶

★第五章 组合思维：揭秘底层分类逻辑轻松组合定制股权模式

第一节 用对股权模式的核心，是理解其分类逻辑

一、股权合作分类的核心维度与典型模式

二、选择股权模式背后要考虑的人与事

三、确定股权模式三步法

第二节 搞定三个基础款股权模式，足以应对80％ 的场景

一、限制性股权：兄弟合伙也要先把丑话说清楚

二、股票期权：先谈恋爱后结婚是对双方负责

三、虚拟股权：股权虽虚分红实

第三节 基础款的创新和组合，摆平各种管理和业务问题

一、用干股绑定有干货的资源方

二、业绩股票：最纯粹的论功行赏

三、同一个人可以获得两类股权吗

四、亏损企业适合采用什么股权模式

五、华为的TUP模式可以学吗

第四节 小结与思维进阶

★第六章 生态思维：软硬兼施，打造良性股权合伙人生态

第一节 你能学会京东的股权设计吗

股权规划设计的底层逻辑

第二节 控制权是手段，构建股权合伙人生态才是目标

一、什么状态才算是掌握了控制权

二、如何设计股权才能拥有控制权

三、控制权真的是股权设计的核心目标吗

第三节 搭建制度结构：构建股权合伙人生态的“硬”骨架

一、“三层”：公司治理机构的层级划分

二、“三事”：责、权、利

三、“三权”：人权、事权、财权

第四节 注入文化基因，构建股权合伙人生态的“软”灵魂

一、共同的目标：使命、愿景、价值观

二、责任与信任是产生协作意愿的基石

三、开放与透明的信息交流是协作的保障

第五节 小结与思维进阶

★第七章 博弈思维：股权合伙人生态建设的三大抓手

第一节 权力原点股东会：以表决权为核心的结构设计

一、以表决权结构为核心的三种结构

二、表决权结构设计只考虑比例是远远不够的

三、获得表决权的守正之道与出奇之术

四、表决权结构设计三步法

五、建立股权合伙人有进有退的动态迭代机制

第二节 权力中枢董事会：用席位获得圆桌话语权

一、获得董事席位是基于特定规则的实力博弈

二、定好董事席位，还要设计合理的董事会决策机制

三、董事长是提升公司治理水平的发动机

第三节 运营主体经理层：公司价值的创造者与控制的终极对象

一、法定代表人、经理、财务负责人对股权合伙人生态的影响

二、如何避免经理层向股东会和董事会逼宫

三、如何组建和激励经理层团队

第四节 小结与思维进阶

★第八章 规则思维：处理股权问题时的财、税、法

第一节 企业处理财税法问题的六个阶段场景

第二节 企业初创

一、“业财融合”是初创阶段验证商业模式的有力武器

二、企业、股东税收早筹划

三、 降低法律风险必须会说丑话

第三节 合伙人的进入和退出

一、财务规范才能好聚、好散

二、持股方的性质决定了税赋成本

三、定股东资格，搭治理结构

第四节 员工股权激励

第五节 企业融资

一、靠财务测算需求、证明价值

二、增资方式一般不涉税

三、融资协议暗雷多

第六节 首次公开募股

一、上市规矩多，财务打头阵

二、依法纳税、不留麻烦

三、股权结构清晰稳定是关键

第七节 上市后

一、财务违规责任大

二、税务规范多且细

三、实控人法律限制多

第八节 小结与思维进阶

附 录：股权激励咨询项目全流程

一、股权激励咨询项目全流程图

二、立项

三、方案设计

四、落地实施

五、动态管理

后 记：一棵股权知识树的长成记