曹志龙律师系上海市联合律师事务所高级合伙人、党支部书记，硕士学位，现任上海市律协副会长，中华全国律协理事。兼任中华全国律协战略发展委委员、中华全国律协民事专业研究委员会委员和民诉法论坛主任、中华全国律协公司法专业研究委员会委员、上海法学会商法研究会理事、华东政法大学特聘教授、上海市民法典宣讲团成员、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、上海经贸商事调解中心调解员、黄浦区工商联副主席、黄浦区人大代表等社会职务。曾任上海市律协公司与商事业务研究委员会主任、上海市律协社会责任促进委员会主任等职务。

主要从事金融、房地产与公司法律事务。参与了数百家公司的设立和投资、重组和上市、公司治理、清算和破产等；参与国家、*高院及上海市重大立法活动、政策制定活动；担任上海市国资委、黄浦区政府、崇明区委和区政府、上海期货交易所、上海保险交易所、上海能源、中房置业、浦发集团、黄河集团等多家大型企业和政府机关的常年法律顾问或专项法律顾问；参与了上海市委组织部、上海市国资委、全国律协等多个重大项目与课题的调研；代理了具有一定社会影响的案件，主办或参与了一系列重大项目；担任首届中国国际进口博览会涉外法律服务团成员，在业内具有较高的声誉。

长期致力于公司治理与企业法律风险体系建设研究，并为多家常年法律顾问单位完成了企业法律风险体系建设。获得了多项荣誉，2018年12月被评为“黄浦区专业技术拔尖人才”等荣誉，2019年荣膺第四届“东方大律师”“上海领军人才”，2015年和2019年获评“全国优秀律师”等荣誉称号。

专注于法律理论、法律思维及法律方法论研究，发表专业论文三十余篇，编著《公司诉讼律师实务》《公司章程设计指引：条款剖析与关键细节》《有限合伙企业律师实务》三本著作，在全国引起较大的影响，均得到业内人士和广大读者好评。

【思维导图】——梳理全章内容

【本章概要】——总结章节重点

【实务案例】——解析实践情况

【合规指引】——提供合规示例

合规是企业可持续发展的基石。所谓“合规”，主要是指企业的行为符合法律法规、内部规章制度以及商业惯例和商业道德的要求。近年来，国际社会和各国政府都努力建立和维护开放、透明、公平的商业秩序。与此同时，随着党的十八大以来依法治国方略的全面推进，“企业合规”理念也越发受到我国企业的重视。2017年5月，中央全面深化改革领导小组第三十五次会议审议通过了《关于规范企业海外经营行为的若干意见》，提出“加强企业海外经营行为合规制度建设”。在这样的背景下，我国企业越来越多地关注其面临的合规风险以及如何实现合规。合规意味着企业遵守了适用的法律法规及监管规定，也遵守了相关标准、合同、有效治理原则或道德准则。若不合规，企业可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财产损失和声誉损失，由此造成的风险，即为合规风险。

为了有效防范合规风险，企业应当建立有效的合规管理体系。企业在对其所面临的合规风险进行识别、分析和评价的基础之上，建立并改进合规管理流程，从而对风险进行有效地应对和管控。除此之外还应当重视合规文化的建设。企业的合规管理最好由领导层打造，管理层应用企业核心价值观、普遍接受的企业治理理念、道德和标准进行合规管理。

建立有效的合规管理体系并不能杜绝违规的发生，但是能够降低违规发生的风险。在很多国家或地区，当发生违规时，企业和企业的管理者以企业已经建立并实施了有效的合规管理体系作为减轻甚至豁免行政、刑事或者民事责任的抗辩。这对于我国企业无论是在国内还是在境外发展都尤为重要。

本书分为上下两编。上编主要从宏观层面针对企业合规的一些基本问题进行阐述，包括企业合规管理的概念、历史、意义，以及合规管理的组织架构、运行方式、保障机制、文化建设，等等；下编则从治理结构、合同管理、市场交易、劳动用工、财务税收、知识产权、广告、信息安全、资金往来、社会责任和突发事件处理、争议解决、海外经营投资等方面展开对具体领域的合规措施解读，尤其是有关治理结构和合同管理的合规措施。本书每章都配有案例和贴近实务的合规指引示例，以便读者能够在短时间内获得有关企业合规管理的知识与相关技能。

在这里我要感谢我的家人与同事在本书编写过程中给我的支持与鼓励。

古语云，“上医治未病”。企业合规的目的便是最大限度地将企业面临的法律风险消弭于无形。希望本书对企业及法律界的各位同人在今后的工作中有所裨益。

是为序。

上篇合规管理基础理论

第一章合规管理概述

第一节合规的内涵与外延

一、合规的概念与内涵

二、合规与相关概念的区别

第二节全面风险管理、内部控制与合规管理

一、全面风险管理

二、内部控制

三、合规管理

四、全面风险管理、内部控制、合规管理的联系与区别

第三节合规管理在我国的兴起与发展

一、风险概念逐步变迁

二、合规管理在中国

三、让合规成为习惯

第四节合规管理的发展趋势

一、合规管理的全球化趋势

二、开展合规管理体系建设的重要意义

三、合规管理体系的构建

第二章合规管理组织架构

第一节设立原则

一、设立合规管理组织的重要性

二、搭建合规管理组织架构的基本原则

第二节合规管理组织架构的常见问题

一、法人治理结构合规管理职能不足

二、合规管理部门独立性欠缺

第三节合规管理委员会的角色与职责

一、搭建合规管理组织架构的总体思路

二、搭建合规管理组织架构的具体实践

第四节合规管理部门间的协调

一、合规部门的正确定位

二、创建适应组织特征的合规管理组织架构 第五节合规组织机构的发展趋势

一、企业合规组织向业务环节的渗透更强

二、风险导向的理念对合规组织架构搭建影响较大

三、合规部门与其他风控职能部门合作更加紧密

第三章合规管理重点

第一节重点领域

一、公司治理

二、合同管理

三、反贿赂

四、反垄断

五、劳动法

六、知识产权

七、财务和税收

八、网络与数据安全

九、广告

十、海外投资经营

十一、小结

第二节重点环节

一、合规管理制度的划分

二、合规管理体系的建立

第三节重点人员

一、各层级机构在合规管理中的职能

二、合规管理机构

三、合规管理在部门间的协调

第四章合规管理运行与控制

第一节合规风险评估与预警

一、合规义务

二、合规风险

三、合规风险的识别与评估

四、合规风险识别评估工具

五、基于岗位的合规风险识别评估

六、基于流程的合规风险识别评估

七、小结

第二节合规审查

一、合规审查依据

二、合规审查指引

三、合规审查的对象和范围

四、合规审查部门

五、合规审查程序

第三节违规行为的举报、调查、处置

一、举报机制

二、调查机制

三、处置机制

第四节合规报告

一、合规报告制度

二、年度合规报告

三、合规监管报告

四、专项合规报告

第五节合规档案

第五章合规管理的保障机制

第一节加强合规管理考核与评价

一、合规管理考核与评价的合规规范

二、合规管理考核与评价的程序

三、合规管理考核与评价的内容和形式

四、合规管理考核与评价的意义

第二节强化合规管理信息化建设

一、合规管理信息化建设的目的和范围

二、合规管理信息化建设的主要功能模块

三、合规管理信息系统的一体化

四、合规管理信息体系的技术探讨

第三节加大合规培训与宣传力度

一、合规培训与宣传的构成要素

二、合规培训与宣传的原则

三、合规培训

四、合规宣传

第六章合规文化建设

第一节合规文化概述

一、合规文化的内涵

二、合规文化建设中的问题

第二节构建合规文化的意义和瓶颈

一、构建合规文化的意义

二、打造内外不同的企业文化

三、当前合规文化建设的瓶颈

第三节构建合规文化的举措

一、原则

二、具体措施

三、律师在合规文化建设中的积极作用

下篇合规管理实务解析

第七章公司治理合规管理

第一节公司治理合规概述

一、公司治理合规的价值

二、公司治理模式

三、公司治理的常见合规问题

四、关于公司治理合规的规范性文件

第二节公司治理结构和内部关系

一、股东会

二、董事会

三、监事会

四、高级管理人员

五、董事、监事、高管的忠实勤勉义务

第三节党组织与“三会一层”

一、背景概述

二、出资人机构

三、董事会与高级管理层

四、监事会及纪委

五、小结

第四节法定代表人

一、法定代表人的内部任免

二、法定代表人的签字权

三、法定代表人滥用权力的情形

四、对法定代表人的约束与制衡

第五节公司印章、证照的管理

一、概述

二、证照管理问题的产生原因

三、公司证照返还的请求权基础及其他诉请

四、公章缺失时如何提起诉讼

五、如何改善公司的证照管理

第八章企业合同合规管理

第一节合同管理的流程

第二节合同的订立

一、合同欺诈的防范

二、合同生效时间

三、表见代理

四、电子合同

五、合同条款

第三节合同的履行

一、合同条款约定不明的情形

二、涉及第三人履行的情形

三、抗辩权

四、代位权

五、撤销权

六、后合同义务

第四节合同的变更与终止

一、合同主体的变更

二、合同内容的变更

三、债权债务的转让

四、合同无效、效力待定、被撤销的情形

第九章企业市场交易合规管理

第一节反商业贿赂和反腐败合规管理

一、概述

二、国际反腐败、反贿赂的起源和发展

三、我国近年来的反商业贿赂立法

四、常见商业贿赂风险

第二节反垄断合规管理

一、《反垄断法》和《上海市经营者反垄断合规指引》对垄断行为的识别

二、管理层的合规承诺

三、反垄断合规组织架构

第三节反不正当竞争合规管理

一、概述

二、商业混淆行为

三、虚假宣传

四、侵犯商业秘密

第四节关联交易合规管理

一、相关定义

二、关联方的披露

第十章企业劳动用工合规管理

第一节人事管理

一、招聘制度

二、劳动合同的签订与管理

三、考勤管理

四、加班管理

五、假期管理

第二节薪酬与福利管理

一、薪酬管理

二、社会保险及福利制度

第三节教育培训管理

第四节奖惩制度

第五节劳动纪律管理

第六节安全生产管理

第七节劳动用工的退出

第十一章企业财务税收合规管理

第一节企业财务合规管理

一、建立企业合规管理体系，健全各项财务管理制度

二、财务合规管理是业务发展的基石

三、业务发展促进财务管理制度建立

四、基于业务发展的财务合规管理是为了更好地发展企业业务

五、用合规的财务管理为企业业务发展保驾护航

第二节企业税务合规管理

一、税务合规的概念

二、税务合规风险的分类

三、税务合规体系的构建

四、全球税务合规管理发展趋势

第十二章企业知识产权合规管理

第一节商标权的合规管理

一、商标权对企业的重要意义

二、商标权保护的价值

三、企业商标注册注意事项

四、商标的保护

第二节著作权的合规管理

一、著作权保护的价值

二、著作权保护的分类

三、法律风险分析

四、风险防控建议

第三节专利权的合规管理

一、专利局的配合和实体专利法协调

二、专利质量

三、人工智能生成的发明专利问题

四、专利导航机制的建立

第四节商业秘密的合规管理

第十三章企业广告合规管理

第一节广告内容

一、广告内容准则的概念

二、广告内容准则的规定

第二节广告行为

一、广告行为的概念及特点

二、广告行为的法律规定

三、从“核实”到“核对”的变化

四、广告发布者需要核对的主要内容

第三节监督管理

一、广告监督管理概述

二、特殊商品或服务的广告发布前行政审查的管理规定

三、特殊商品广告行政审查程序的管理规定

四、市场监督管理部门职权与职责的规定

第四节法律责任

一、违法广告法律责任的概念与构成要件

二、违法广告法律责任的分类

三、广告措辞用语的注意事项

第十四章企业信息安全合规管理

第一节近年数据合规立法动态

一、个人信息保护

二、网络运行安全防护

第二节网络安全审查

一、审查前提

二、审查流程

三、采购合同

第三节《数据安全法》下的合规

一、数据的相关定义

二、数据安全制度体系

三、数据资产合规的实施路径

第四节互联网数据中心的合规性分析

一、数据中心的网络运行安全

二、数据中心的数据安全

第五节公司上市需要关注的重点合规问题

一、上市主管机构对上市申报公司的数据合规要求

二、上市主管机构认定数据合规的参考依据

三、数据来源的合规

四、数据使用的合规

五、数据业务经营的合规

第十五章企业资金往来合规管理

第一节礼品与商务接待

一、礼品与商务接待的概念

二、礼品与商务接待的禁止性行为

三、礼品与商务接待的监督检查

第二节社会捐赠与赞助

一、社会捐赠与赞助的概念

二、社会捐赠与赞助应当遵循的原则

三、社会捐赠与赞助的禁止性规定

四、关于国有企业对外捐赠的合规性建议

第十六章企业社会责任和突发事件处理合规管理

第一节企业社会责任

一、企业社会责任的形成

二、企业社会责任的分类

三、企业社会责任的法律化

四、企业社会责任的建构

第二节环境保护与生产安全

一、企业经营与环境保护

二、企业在环保领域需要承担的社会责任

三、企业的生产安全

第三节产品质量

一、《产品质量法》对产品质量的要求

二、质量管理机构

三、质量管理体系

四、质量风险管理

五、质量诚信管理

六、过程管理

第四节突发事件处理

第十七章公司争议解决合规管理

第一节公司争议解决概要

一、公司争议概述

二、争议解决类型比较

第二节公司争议解决类型

一、诉讼

二、仲裁

三、调解

第三节公司争议解决管理流程

一、争议解决管理制度建立

二、证据管理

第四节多元化纠纷解决运用

第十八章企业海外经营投资合规管理

第一节概览

一、中国海外投资形势的回顾与展望

二、我国企业在海外投资前的准备与思考

第二节我国企业海外投资面临的挑战

第三节境外投资风险管理组织

一、各部门的横向联动

二、各层级的纵向贯穿

第四节面临政府调查时的危机管理

一、应对政府调查的对策

二、事前预防

三、事中应对

四、事后恢复