徐怀玉
吉林大学法学硕士，现任西姆股权激励研究院院长，西姆国企改革研究中心主任，江苏省股份制企业协会公司治理专业委员会主任，北京大学、清华大学、浙江大学、上海交通大学等高校特约讲师。2016及2018年两度获得中国优秀创新企业家奖，2019年获得中国科学管理国企改革突出贡献人物奖。15年专职律师，20年大型国有企业及上市公司高管经历。在国企改革、公司治理、员工持股等方面有深入的理论研究和丰富的咨询实战经验，著有《国企混改：理论、操作与案例》、《股权的力量》等。

应慧燕
南京大学法律硕士，全国首批执业心理咨询师，现任西姆国企改革研究中心副主任。深耕律师行业十余年，在国企改革、股权激励、管理制度构建等方面积累了丰富的实战经验。先后为数十家“双百企业”、混改试点企业等提供国企改革咨询服务；为波司登、金大地集团、望湘园等上百家上市公司、大型集团化企业提供股权战略方案设计服务。

宋蕊
毕业于北京大学数学科学学院，清华大学工商管理硕士，现任西姆投资总经理；浙江大学、上海财经大学等高校特约讲师。从事资本市场研究及投资工作多年，参与或主持过数十家国企改革调研或咨询项目，在国企改革战略规划、资本市场运作及员工持股方案设计方面有丰富经验。

国企改革，头绪万端。重点必须突破，效率必须优先。

仲继银 序

国企改革：关键何在，何以突破

到1978年改革开放开始时，中国传统国有企业发展历史还不到30年。从1980年代的承包制开始，国企改革已近40年；从1990年代的《公司法》颁布和建立现代企业制度开始，国企改革也已近30年。为什么用30年时间发展起来的国有企业用40年时间还没改革完？我们不禁要问，到底什么是国企改革，国企改革到底关键何在，难在何处，何以突破？

什么是国企改革？从企业管理到公司治理与苏联和东欧等国家不同，中国走了一条渐进式改革道路，相应的国有企业改革也一样，成为了渐进式改革过程中的一个不断试验和探索的过程，由此使国企改革成为了随整体经济改革与发展而不断变化的一个动态概念。

1980年代的国企改革，无论承包制还是资产经营责任制，本质上都是企业内部管理体制上的改革。1990年代开始，从股份公司试点《公司法》颁布到百户现代企业制度建设，是国有企业制度本身以公司化为方向的改革。这一时期中，通过“抓大放小”，中小国有企业基本转化为了民营企业，大中型国有企业大多完成了公司化改制。进入21世纪后，国有资本经营和管理概念得到加强，一些特殊和战略性国有企业也都改制为了国有资本独资公司。国有企业改革的概念里开始日益增多了改进和加强公司治理的含义。特别是2003年开始的中央企业董事会试点，和同时进行的各省属市属国有企业的董事会制度建设，使以董事会为核心的现代公司内部治理机制，从股份制公司和上市公司进入到了几乎所有的国有企业。

至此，严格来说，传统含义上的国有企业——全民所有制工业企业法调整下 的国有企业已经不复存在，都已经是公司法调整下的国有全资或是国有控股公司。相应地，国有企业改革这一名词，也应该由国有资本管理体制改革和国有公司（全资、控股和参股）治理改革（与完善）所替代了。

国企改革难在何处？国有资本管理和现代公司治理的机制相容在内部管理改革和公司化改制完成之后，当前国企改革的核心内涵和关键挑战是，构建国有资本管理体制和国有公司治理机制之间相融相济、激励相容的一套制度体系、运行模式和行为方式。国有企业实行公司化改组之后，特别是在没有足够比例的其他资本进入情况下，真正按公司制企业模式运作，以董事会为核心的现代公司内部治理机制真正有效，需要符合市场规则的国有资本管理体制。

企业监管模式和相关法规政策上配套与支持，也需要从行业监管者、国资管理者、中介机构，到公司股东、董事会成员和高管人员，各相关人员对现代公司治理的基础规则、外部治理机制和内部治理机制等，都有个基本认识和正确理解，并达成一定的共识，拥有一种共同语言和共享的公司治理知识、认识与价值观。

作为一个市场经济后发国家，因为有市场经济发达国家作为标杆，有形的公司治理制度和规则建立可以模仿，也相对容易，但是要让这一套做法生根和本土化，需要一个学习、调试和修正的过程。也许正是在这个意义上，四十年了，国企改革还是在路上。

国有资本管理和国有公司治理之间的机制相容，包括从国有经济布局到国有公司战略管理，国有公司的董事会权力和高管团队建设等各个方面。这也正是当前国企改革需要突破的一些关键问题。国企改革何以突破？把现代公司治理原则和机制落到实处已经走到今天的国企改革，进一步的突破就是要让公司化后的国有企业，或准确地说是国有独资、控股和参股公司，像市场化的公司那样运作，并在公平的市场竞争中发展和壮大。这需要从国资管理到企业行为，都把现代公司治理原则和机制落到实处。《国企改革大决战——五突破一加强操作指引》一书，在这方面，从历史、理论到实际操作，都进行了有益的探索。

国资管理上，要真正从管资产、管企业向管资本转变，就是要不再有公司化改制完成之前那样的国有企业和民营企业等出身之分，尤其是在股份公司和上市公司层面。无论国有企业出身还是民营企业出 身，只要进行了公司化改革，就都是现代公司，都要按公司法和公司治理规则进行运作，都要在产品和资本两个市场上竞争。国有资本可以良禽择木而栖，挑选市场竞争中的优胜者进行投资，从竞争力弱的企业中退出。不论公司化之前是国有企业还是民营企业，有国有资本进入则是国有公司，国有资本退出则不再是国有公司。

在这样一种市场导向的国有资本管理体制下，国有公司也和民营公司一样面临市场化的融资压力，要通过改进公司治理和创造公司价值来竞争获取包括国有资本在内的各种资本。国有资本要做一种更负责任、更具耐心的长期资本，成为优秀公司争相获取的对象，成为推动公司治理改进、把现代公司治理原则落到实处的一种市场力量。这应该是国有资本投资、运营公司试点和国有企业混合所有制改革的要义所在。

就国有公司内部治理来说，把现代公司治理原则落到实处，需要解决的核心问题是公司管理模式的行政化和公司高管的“政府官员化”,及其中存在着的一些与懒政、怠政官员同样的所谓“为官不为”问题。在公司层面上，“能力不足不能为”是董事会制度建设和职业经理人市场发展问题；“动力不足不想为”是市场导向、与公司价值挂钩的激励机制设计问题；“担当不足不敢为”则是注重程序而非结果的董事勤勉责任标准、作为董事责任安全港的经营判断准则和董事责任保险问题。所有这些问题都不仅仅是理论问题，更是实践问题，需要在专业人士的辅佐下付诸实际行动。

《国企改革大决战——五突破一加强操作指引》一书提出，当前处于攻坚期和深水区的国企改革，要在混合所有制改革、健全企业法人 治理结构、完善市场化经营机制、健全激励约束机制、解决历史遗留问题等五个方面实现突破。与此同时，要加强党的领导,把握国企改革的正确方向；建立容错纠错机制，为国企改革的探索、试验和创新行为保驾护航。全书对这些问题进行了从法规、理论到实践的详实探讨，并附有实际操作案例，对国企改革的研究者和实践者，都具有重要参考价值。　　　　　　　　　　　　　　　　

仲继银

2020年1月于中国社科院经济研究所

第一章 国企改革的攻坚期与深水区

一、国企改革四十年的逻辑与路径 …………………………………2
（一）第一阶段：放权让利，规模扩张 …………………………3
（二）第二阶段：抓大放小，提质增效 …………………………5
（三）第三阶段：产权改革，转型升级 …………………………8
（四）第四阶段：“混”资本，“改”机制 ………………… 10

二、“1+N”政策体系的后续 …………………………………… 14
（一）“1+N”政策体系仍在不断完善 ……………………… 14
（二）9号文：国资放权授权的突破 …………………………… 18
（三）授权放权清单：9号文的进一步落地 …………………… 19
（四）双百九条：双百企业的冲锋号 ………………………… 21
（五）央企混改操作指引：混资本+改机制 …………………… 23

三、再探深水区：五突破与一加强…………………………………25
（一）国企现状：期待体制与技术的双创新 …………………25
（二）难点攻坚：五突破与一加强 ……………………………28
（三）三年行动方案：国企改革再出发 ………………………31

第二章 分类分层推进股权多元化和混合所有制改革

一、分类推进的基本逻辑………………………………………………34
（一）国民共进，全面改革 ……………………………………34
（二）分类改革的基本逻辑 ……………………………………36
（三）分类改革的具体模式分析 ………………………………40
（四）分类改革下的国资监管模式 ……………………………45

二、分层推进的基本逻辑………………………………………………49
（一）国企改革的“三三工程” ………………………………49
（二）股权多元化和混合所有制改革 …………………………52
（三）分层改革的具体模式分析 ………………………………54

三、改革过程中的难点突破…………………………………………59
（一）引战过程中的关键点 ……………………………………59
（二）平衡不同利益群体间的博弈 ……………………………67
（三）如何由“混资本”到“改机制” ………………………72

第三章 健全企业法人治理结构

一、国有企业的法人治理结构………………………………………80
（一）法人治理结构的基本理念 ………………………………80
（二）法人治理结构对国企改革的重要性 ……………………82
（三）亟待解决的问题 …………………………………………85

二、混改企业中的股东会博弈………………………………………89
（一）平衡非国有股东及员工股东的关系 ……………………89
（二）混改企业的个性化需求 …………………………………92
（三）从保障国有控股的角度进行差异化股权设计 …………96
（四）从防止国有资产流失的角度进行差异化股权设计 ……100

三、混改企业中的董事会建设………………………………………105
（一）董事会中心主义 …………………………………………105
（二）董事会权限的突破 ………………………………………111
（三）董事会专门委员会设置的突破 …………………………117
（四）董事会成员及其构成的突破 ……………………………120
（五）董事会成员产生途径的突破 ……………………………124
（六）董事会成员考核及其激励机制的突破 …………………126

四、混改企业中的监事会作用………………………………………129

五、“三个清单”的均衡格局………………………………………134
（一）权力清单 …………………………………………………135
（二）负面清单 …………………………………………………137
（三）责任清单 …………………………………………………139

第四章 完善市场化经营机制

一、积极推进任期制和契约化………………………………………144
（一）任期制契约化的基本内涵 ………………………………144
（二）任期制契约化改革之路 …………………………………148
（三）实施过程中的问题及解决方案 …………………………151

二、任期制契约化改革案例…………………………………………156
（一）经理层权责确定 …………………………………………157
（二）经理层目标管理体系 ……………………………………159
（三）经理层激励体系 …………………………………………162
（四）动态调整体系 ……………………………………………163
（五）“战略指引”与“实操落地” …………………………164

三、探索建立职业经理人制度………………………………………166
（一）职业经理人的发展历程 …………………………………166
（二）职业经理人制度存在的主要问题 ………………………169
（三）职业经理人与任期制契约化的差异 ……………………173

四、推行职业经理人制度的核心内容………………………………177
（一）市场化选聘 ………………………………………………177
（二）契约化管理 ………………………………………………182
（三）差异化薪酬 ………………………………………………184
（四）市场化退出 ………………………………………………186

第五章 健全激励约束机制

一、激励和约束机制的基本理念……………………………………190
（一）激励机制是企业管理制度的核心 ………………………190
（二）有效的激励约束机制 ……………………………………193
（三）国企激励约束机制存在的普遍问题 ……………………195

二、改革国有企业薪酬管理模式……………………………………199
（一）我国国有企业的薪酬管理沿革 …………………………201
（二）新时期国有企业薪酬改革特点 …………………………204

三、建立现代企业薪酬考核体系……………………………………206
（一）建立适合企业特点的现代企业薪酬体系 ………………206
（二）市场化薪酬改革案例 ……………………………………212
（三）建立支撑企业战略的差异化考核体系 …………………217
（四）绩效考核体系改革案例 …………………………………221

四、建立风险共担、利益共享的中长期激励机制…………………225
（一）中长期激励机制政策支撑 ………………………………225
（二）员工持股的五大突破点 …………………………………228
（三）股权激励十要素共生模型 ………………………………231
（四）超额利润分享激励 ………………………………………241
（五）科技型企业的员工持股案例 ……………………………243
（六）持股总量和个量的突破案例 ……………………………247
（七）“上持下”突破案例的思考 ……………………………250

五、有效实现激励约束机制的关键点………………………………256


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第六章 解决历史遗留问题

一、历史遗留问题的定义与分类……………………………………264

二、历史遗留问题的相关政策演进与解读…………………………266

三、非经营性问题解决路径与案例分析……………………………268
（一）非经营性问题的分类和形成原因 ………………………268
（二）非经营性问题改革的难点及解决路径 …………………272
（三）“三供一业”与办社会职能分离移交案例 ……………276
（四）厂办大集体改革案例 ……………………………………278
（五）国有企业退休员工社会化管理试点案例 ………………280
（六）独立工矿区改革案例 ……………………………………281

四、经营性历史遗留问题的解决路径与案例分析…………………283
（一）经营性问题表现形式 ……………………………………283
（二）经营性问题——国有企业债务 …………………………285
（三）经营性问题——国有企业冗员 …………………………291
（四）解决融资借款历史遗留问题的案例 ……………………294
（五）解决人员分流问题的案例 ………………………………296
（六）解决人员安置分流问题的案例 …………………………297


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第七章 新一轮国企改革中党组织的运行模式

一、通过“双层安排”解决党组织的精准定位问题………………304

二、通过“二元规则”解决党组织的作用发挥问题………………310

三、通过“双向进入”解决党组织的决策效率问题………………316

第八章 容错纠错机制

一、建立容错纠错机制的时代背景…………………………………322

二、准确把握容错纠错机制内涵……………………………………325

三、如何构建容错纠错机制…………………………………………327
（一）“容什么”内容设计 ……………………………………327
（二）“如何容”制度设计 ……………………………………333
（三）“容的结果”正向设计 …………………………………338

四、容错纠错机制实践…………………………………………………339
（一）严格审批程序，清晰权责界面 …………………………339
（二）穷尽措施方案，做好对比分析 …………………………341
（三）引进专业机构，借助外脑智慧 …………………………342