徐友斌

零点资本合伙人，中山大学管理学学士、会计硕士（MPAcc），持有高级澳大利亚公共会计师（FIPA）、高级英国注册会计师（FFA）、中国律师、董事会秘书（深交所）、独立董事（深交所）等资格。在大型国企、民营企业、拟上市公司担任过财务总监、董事会秘书等管理职位，具有丰富的财务管理、投融资、并购重组等资本运作实务经验，并著有《财报，你应该这样分析》《财报越看越有趣》等作品。

暌违4 年，这是我的第4 本书，不能不说其中存在某种命定的机缘。

有些人工作10 年，却只有1 年的经验，因为他只是重复地劳动；有些人工作1 年，却拥有10 年的经验，因为他在深入地思考。投资大师彼得·林奇曾说：“不进行研究的投资，就像打扑克从不看牌一样，必然失败。”如果我们深究这句话，就能推演出更多深意。

一般来说，公司的运作都是黑匣子，其中故事云遮雾绕，不为人知；但资本市场却可以研究，由于信息披露机制，即使我们不是上市公司的股东，也可一窥其中运作。虽然上市公司套路很多，而且不少处于桌底之下，但所谓天下熙熙，皆为利往，以“自利原则”为核心基础，可以逆推其中草蛇灰线。正如《金刚经》有云：“凡所有相，皆是虚妄；若见诸相非相，即见如来。”上市公司的资本运作，从管理学上来说是为了基业长青，从资本角度而言，其目标都是让市值增长。

资本市场是互动的游戏，上市公司不能自娱自乐，需要买方的真金白银。从A 股的实际情况看，这个买方最终是海量的个人投资者。所以，只要是资本游戏的玩家，都需要理解“人民群众”，而早在公元前328 年，亚里士多德就指出，人在本质上是社会性动物。千年以降，沧海桑田，人性始终不变。

资本市场有独特的游戏规则，公开市场的监管层制定了一系列游戏规则，虽然在此之外还存在许多微妙的非正式规则，但明确的规则依然是其中基础。这是一个数千万用户同时在线的即时策略游戏。没有人可以参与每一家上市公司的“即时策略”，如来亦有三十二法相，更何况数千家上市公司的玩法。但所有的运作，都不外乎自利原则、互动游戏和游戏规则的“一个中心思想，两个基本思路”。

没有人的钱是风吹来的，要想在资本市场实现“小确幸”， 资本游戏的“套路”值得研究。因此，我将多年的资本市场经验与观察，诉诸于本书。本书可能是国内第一本全面、系统地描述上市公司资本运作的科普性书籍，桌面之上的游戏套路尽在于此。然则资本市场日新月异，其中错漏难免，读者应不拘泥于文字方可得其深意，如《周易·系辞》所云：“不可为典要，唯变所适。”

最后，感谢在本书写作和出版过程中给予帮助的亲朋好友！

第1 章 资本游戏／ 001

企业生命周期：阿里巴巴也只求102 年／ 003

蛇吞象的帝王洁具／ 005

资本游戏的法则／ 013

第2 章 企业顶层设计／ 017

组织的性质／ 019

企业的控制权／ 030

公司的结构／ 056

第3 章 融资的艺术／ 077

资本结构：股和债的双轮驱动／ 079

债务工具／ 082

权益工具／ 101

估值技术／ 107

第4 章 股权激励／ 127

股权激励的作用：老板吃肉，高管喝汤／ 129

激励工具／ 132

方案设计：刀可以杀人，也可以救人／ 140

股份支付：没给钱也要算成本／ 144

第5 章 IPO 之路／ 147

IPO：每一个老板的星辰大海／ 149

上市地的选择／ 152

A 股IPO 流程／ 164

财务事项审核／ 173

治理规范审核／ 186

第6 章 市值管理／ 201

枫叶教育的故事：公开披露的市值管理／ 203

基本概念／ 206

中国故事／ 214

盈余管理／ 226

凡事有风险／ 242

第7章 并购重组／ 251

未来大势：增量没了，存量开始洗牌／ 253

并购动机：总有一款适合你／ 255

策略和流程／ 260

敌意收购：霸王硬上弓／ 263

交易结构／ 267

商誉／ 314

监管的影响：大王派我来巡山／ 325

第8 章 聪明人的游戏／ 331

猫捉老鼠：道高一尺，魔高一丈／ 333

套利：聪明人的游戏／ 338

市场为王：常在河边走，哪能不湿鞋／ 344