本书作者李利威，是 [利威股权品牌] 创始人、[股权架构师黄埔会员] 首席导师，21年专注股权一件事儿，是股权架构领域领航者。 李利威历经 “5 年律师→5 年财税师→9 年股权咨询公司创始人→股权架构师黄埔会员首席导师” 四次职业跨越，拥有律师、注册会计师、注册税务师、证券从业资格四项专业证书。著有两部股权领域经典著作 ——《一本书看透股权架构》（豆瓣 9.1 分）与《一本书看透股权节税》（豆瓣 9.3 分）。 李利威讲授的“股权架构方案班”，连续开班19期，华为、蒙牛、比亚迪、宁德时代等名企均是学员。 此外，李利威还曾为拉卡拉（300773.SZ）、数字政通（300075.SZ）、明阳科技（837663.BJ）、韶音科技等 256 家细分赛道头部企业提供股权咨询。

《一本书看透股权架构》第 1 版在豆瓣斩获 9.1 的高分，累计销量超30万册，是超级实用的“股权架构百科全书”。

第 2 版全面升级，内容更新率达 50%，根据新法规完成 109 处修订，新增蜜雪冰城、DeepSeek、胖东来、哔哩哔哩等 15 个标杆案例，亮点颇多。

工具化

书中总结了 22 种可套用的股权架构应用工具，助力实现高效的股权架构设计。

系统性

打破法律、财务、税务、商业四大领域界限，避免股权设计中盲人摸象。

案例化

35 家知名企业案例贯穿全书，让读者在熟悉的场景中产生共鸣，引发思考。

实用性

书中每章都配有真实案例和实务操作要点，是极其实用的股权架构指南。

再版序　 新书有什么变化

你好，我是李利威。光阴荏苒，犹记六年前《一本书看透股权架构》付梓问世。承蒙读者厚爱，第1版豆瓣9.1高评分，持续印刷29次，发行量破30万册，根据开卷数据，已连续五年蝉联股权图书销量榜首。这份成绩单属于所有支持我的读者，每念及此，深感荣幸。

在这六年里，《公司法》历经重大修订，资本市场注册制改革全面落地，税务征管体系不断完善，商业世界涌现的新业态不断重塑产业格局。如今新版付梓，在保留原书框架之精华的同时，又对全书内容进行了深度重塑，内容更新率达50%。此次再版，相较旧版，主要变动如下。

一、基于法规之修订

在股权领域，用过期法规指导实践，无异于揣着一张失效地图闯入雷区。曾经就有企业因沿用五年前的税收知识储备来设计股权架构，最终被税务局追征了高达5 800万元的税款。再版的新书，依据最新《公司法》，完成48处修订；紧跟新出台的税收法规，完成36处修订；参照最新上市规则，完成25处修订。这些修订数字的背后，是将知识库里的“过期导航仪”逐一替换为最新版，确保你获取的知识与截至本书付印时的法律政策完全同步，为你在股权领域的决策与行动提供精准无误的指引。

二、基于案例之增加

1. 增加15个新案例

新版书中新增了15个案例，包括蜜雪冰城、胖东来、阿里巴巴、DeepSeek、《哪吒》系列电影导演饺子、小熊电器、喜马拉雅、欧普照明、科大讯飞、黑神话、千味央厨、喜家德、哔哩哔哩、锅圈、三六零。这些代表新商业趋势的鲜活案例，替换了原有10个旧案例，使内容更具时代感和现实指导意义。

2.原案例之补充

旧版成书时，海底捞集团旗下特海国际尚未上市，小马奔腾案例终审判决尚未尘埃落定，万科集团未遭遇房地产行业骤变，安井食品亦未完成对新宏业的并购。在新版书中，对这些案例按最新时间线予以补充完善，呈现完整的发展脉络。

三、全新内容之增添

1. 更新钱权分离工具

将原分股不分权七种方法中的“公司章程控制”优化为“董事会控制”，并以马云掌控阿里巴巴为例，深入剖析了董事会控制的精妙运用。

2. 增添“家族信托架构”内容

近年来，创一代渐入退休期，二代传承成为企业家心头大事。家族信托作为实现企业与财富传承双重目标的有力工具，备受关注。为顺应这一趋势，本书新增章节，以欧普照明为范例，详解家族信托架构的搭建与运用。

3. 扩充“VIE”架构知识点

旧版仅对VIE架构做了理论介绍，此次再版，以喜马拉雅为样本，系统阐述了VIE架构的搭建过程；同时以哔哩哔哩为例，展示了VIE架构如何进行重组，可使你对这一复杂架构有更深入的理解。

4.纳入“H股”上市知识点

鉴于近年H股上市企业数量渐增，本书以锅圈为切入点，详细讲解H股上市要点，为企业境外上市提供有益参考。

5.创新型子公司架构更新

与旧版相比，新版新增兄弟架构与母子架构的抉择策略、融资上市主体的选择要点、事业部与子公司的权衡分析，以及分拆上市与独立上市的考量维度等内容，为企业架构设计提供更全面的思路。

6.被并购企业知识拓展

新版以“安井食品并购新宏业”替换“美年大健康并购慈铭体检”案例，新增并购估值、业绩对赌、同业竞争、换股并购等要点，帮助读者洞察并购的关键环节。

本书得以顺利再版，离不开“利威股权黄埔会员”的全力支持，在此致以诚挚谢意。该会员体系发起于2023年年底，旨在会聚全国财、税、法、商精英，通过“商业+财税+法律”三位一体培养模式，成就1 000名复合型股权架构师。在本书再版过程中，黄埔会员们凭借自身深厚的财、税、法、商专业造诣，对内容进行了精心校阅，更凭借丰富的实战经验，为书中案例增添了鲜活的养分，让本书在内容上更加完善。

最后，衷心期望本书能够助力更多企业家打好股权架构地基，让企业大厦稳如泰山、基业长青。

李利威　　

前言　　　打通财税法商的股权架构指南

初心：避开股权的“坑”

你好，我是李利威，21年专注股权一件事。

在过去的21年里，我陪伴并见证了众多优秀企业家以“股权”为杠杆，成功撬动起一个个商业帝国。然而，我也目睹不少企业家不慎掉进了股权

的“坑”：

控制权之坑—创始人持股52%，却因合伙协议有漏洞，权力被架空，百亿元项目胎死腹中；

股权激励之坑—连锁企业核心团队因分配失衡集体出走，三年痛失70%市场份额；

巨额税负之坑—股权架构重组未做税务规划，本可合法节约的6 000万元税款吞噬了企业三年净利润；

风险穿透之坑—股权架构未设隔离墙，企业家个人的房产、存款一夜间被冻结；

家族治理之坑—二代接班引发家族内讧，短短数月销售额蒸发60%，从此一蹶不振；

上市合规之坑—企业上市前夕，因主体架构缺陷被中国证监会三次问询，错失良机；

……

这些 “坑” 如同地下的暗雷，在企业风光时隐而不发，一旦引爆，危机便会瞬间降临。更令人忧虑的是，这些问题不断重复上演：A企业出现的控制权漏洞，同样出现在B企业的章程之中；C公司踩过的税负“深坑”，D公司无知无畏地再次踏入。

为此，我和利威股权黄埔会员们发起了“股权扫雷行动”。我们耗时数年，深入挖掘出股权架构中近百个法律风险的“坑”以及节税关键的“点”，并以“股权架构”为主线，将原本零散的知识点串联，形成一幅动态导航地图。有了它，你无须再在繁杂的股权知识中盲目摸索。在激烈的商业战争中，合理的股权架构能够让你的企业走得更稳、走得更远！

特色：打通财税法商

25岁那年，我硕士毕业，以律师身份开启职业生涯。职业习惯让我对风险有着极端警觉。我高度关注客户的治理架构，审阅投资文件时，更是逐字逐句筛查，绝不放过任何一个可能引发争议的条款。在我的眼中，只有安全的股权架构才是企业家事业长青的基石。

29岁那年，我取得了注册会计师和注册税务师资格，工作也换到了税务师事务所。跨界后我发现，所有的股权架构中都藏着一个商业伙伴—税务局！无论是持股期间的股息红利，还是退出环节的转股所得，甚至是左手倒右手的内部重组，都绕不开税负。股权架构中的“税负考量”至关重要，与“法律考量”堪称股权架构领域并驾齐驱的“哼哈二将”。

36岁那年，我辞去事务所的工作，创立了自己的股权咨询公司。当成为一名专业的股权架构师时，我又有了新视角：见过律师设计的股东协议严苛至极，看似“滴水不漏”，却因条款过于苛刻，导致企业核心团队集体被挖墙脚，错过市场爆发期；目睹税务师设计的能节税的境外架构，却因违反外汇管制，资金被冻结；亲历企业因人力资源部门设计的股权激励方案，未考虑股份支付费用，吞噬公司3 000多万元利润，让企业生生错过上市风口……

这三段宝贵经历，让我深切领悟到，虽说法律、财税这些硬规则不可或缺，但股权的核心其实是“商业”。这些实战积累有力地印证了：股权架构中商业、财税、法律是一体多面，只有在一个人的大脑中整合思考，合而为一，才会避免脱节、不留盲点，这才是股权架构的正道。

44岁那年，得益于市场上股权架构设计需求井喷，我的咨询业务爆发式增长。但受限于个人精力，不得不婉拒众多中小企业抛来的合作橄榄枝。在此背景下，我做出两项看似“违背商业常理”的战略抉择：

第一，知识开源。将20年沉淀的股权架构知识库与全套咨询模板全部开放。

第二，人才裂变。创立“利威股权黄埔会员”体系，集结全国财、税、法、商领域精英，通过“商业+财税+法律”三位一体培养模式，成就

1 000名复合型股权架构师。

写下这段文字时，恰逢我46岁生日。此时，“利威股权黄埔会员”体系已在全国29个省份81个城市扎根生长。本书中的每个模型、每张架构图均历经百次实战验证—它们不再仅仅是我个人经验的总结，更是群体智慧的汇聚。

框架：本书到底写了什么

本书共分四个部分：顶层架构、主体架构、底层架构、架构重组。四个部分的布局既遵循自上而下的空间轴逻辑，也隐含创业期→扩张期→成熟期→再创业的时间轴顺序。

第一部分：顶层架构（创业期筑基）

（1）分股不分权的七种方法：核心在于解决如何在分股时守住控制权。书中给出了分股不分权的七大法宝，即有限合伙企业、金字塔架构、一致行动人、委托投票权、董事会控制、优先股、AB股。

（2）分股的“道”和“术”：旨在解决创业伙伴如何动态分配股权。分股之道揭示股权比例背后的战略考量与人性博弈，分股之术展示了几种常见的动态股权分配方法。

第二部分：主体架构（扩张期谋局）

企业度过创业期摸索阶段，找到可复制的商业模式后，便进入跑马圈地的扩张期。此时，股东开始思考公司的终极走向，是被并购、上市还是家族传承。伴随着这种思考，股权架构也需相应调整，要以核心公司为轴心搭建合适的主体架构。本部分总结出七种主体股权架构模型，即个人持股架构、公司持股架构、有限合伙架构、混合股权架构、境外股权架构、家族信托架构、契约型架构，方便你根据自身情况按图索骥，快速找到契合的架构

类型。

第三部分：底层架构（成熟期裂变）

若企业在商业模式复制过程中打造出恒产飞轮，就进入了成熟期。进入成熟期的企业可能会尝试业务再创新或顺应时势进行组织变革，于是就有了主体架构下的底层架构。本部分将底层架构简化为三种模型，即创新型子公司、复制型子公司和拆分型子公司，并讲解了每种架构模型背后的逻辑及应用场景。

第四部分：架构重组（迭代期重塑）

现实中，即便事先规划得再完美，也难免遭遇计划赶不上变化的尴尬。本部分区分拟上市型、家族传承型、被并购型三类企业，分别探讨每类企业如何随生命周期调整架构，以及这些调整的操作路径和落地要点。

同时，为了增强本书的可读性，我从众多企业中精心挑选了35家极具代表性的名企作为案例，像小米、阿里巴巴、黑神话、DeepSeek、胖东来、小熊电器、海底捞、喜马拉雅、哔哩哔哩、公牛集团、锅圈等。书中还配有近200张精心绘制的股权架构图，细致还原这些企业股权发展历程的起伏，深入剖析成败根源。希望你置身这些似曾相识的商业场景时，能产生强烈共鸣，收获深刻体悟。

最后，衷心希望本书成为你案头不可或缺的工具书，能助力你搭建完整、动态且立体的股权架构体系，筑牢股权架构根基，实现企业基业长青。

李利威　　

目录

再版序　新书有什么变化

前言　打通财税法商的股权架构指南

第一部分　顶层架构

第1章　分股不分权的七种方法　 /　2

1.1　有限合伙企业　 /　3

1.1.1　案例1　蜜雪冰城　 /　4

1.1.2　有限合伙企业点评　 /　6

1.2　金字塔架构　 /　10

1.2.1　案例2　胖东来集团　 /　11

1.2.2　金字塔架构点评　 /　12

1.3　一致行动人　 /　18

1.3.1　案例3　养元饮品　 /　19

1.3.2　一致行动人点评　 /　20

1.4　委托投票权　 /　30

1.4.1　案例4　天常股份　 /　30

1.4.2　委托投票权点评　 /　31

1.5　董事会控制　 /　32

1.5.1　案例5　阿里巴巴　 /　32

1.5.2　董事会控制点评　 /　38

1.6　优先股　 /　39

1.6.1　案例6　中导光电　 /　40

1.6.2　优先股适用场景　 /　42

1.7　AB股　 /　44

1.7.1　案例7　小米集团　 /　46

1.7.2　AB股适用场景　 /　51

第2章　分股的“道”和“术”　 /　54

2.1　分股之道　 /　54

2.1.1　擅平衡：案例8　罗辑思维　 /　54

2.1.2　知深浅：案例9　1号店　 /　57

2.1.3　驭人性：案例10　真功夫　 /　62

2.2　分股之术　 /　64

2.2.1　vesting制度　 /　64

2.2.2　控分股节奏　 /　69

2.2.3　避分配雷区　 /　70

第二部分　主体架构

第3章　个人持股架构　 /　82

3.1　案例11　《哪吒》系列电影导演饺子　 /　82

3.2　个人持股架构点评　 /　86

第4章　公司持股架构　 /　90

4.1　案例12　小熊电器　 /　90

4.2　公司持股架构点评　 /　93

第5章　有限合伙架构　 /　98

5.1　案例13　DeepSeek　 /　99

5.2　有限合伙架构点评　 /　104

第6章　混合股权架构　 /　110

6.1　案例14　公牛集团　 /　111

6.2　混合股权架构点评　 /　116

第7章　境外股权架构　 /　118

7.1　返程投资：股权控制架构　 /　119

案例15　龙湖地产　 /　121

7.2　返程投资：VIE架构　 /　125

7.2.1　案例16　喜马拉雅　 /　126

7.2.2　VIE架构点评　 /　134

7.3　对外投资：“走出去”架构　 /　137

7.3.1　案例17　巨轮智能　 /　137

7.3.2　“走出去”架构点评　 /　138

7.4　境外股权架构实操要点　 /　142

7.4.1　并购审批　 /　142

7.4.2　外汇登记　 /　144

7.4.3　上市备案　 /　148

7.4.4　税收要点　 /　149

第8章　家族信托架构　 /　152

8.1　案例18　欧普照明　 /　154

8.2　家族信托架构点评　 /　157

第9章　契约型架构　 /　165

9.1　案例19　奥康国际　 /　167

9.2　契约型架构点评　 /　170

第三部分　底层架构

第10章　创新型子公司　 /　176

10.1　体内控股　 /　178

10.1.1　案例20　科大讯飞　 /　178

10.1.2　科大讯飞案例点评　 /　182

10.2　体内全资　 /　185

10.2.1　案例21　黑神话　 /　185

10.2.2　黑神话案例点评　 /　190

10.3　剥离上市　 /　192

10.3.1　案例22　千味央厨　 /　192

10.3.2　千味央厨案例点评　 /　204

10.4　完全体外　 /　204

10.4.1　案例23　顺丰集团　 /　204

10.4.2　顺丰集团案例点评　 /　207

第11章　复制型子公司　 /　210

11.1　项目跟投机制　 /　211

11.1.1　案例24　万科地产　 /　211

11.1.2　万科跟投机制点评　 /　214

11.2　连锁合伙机制　 /　215

11.2.1　案例25　喜家德　 /　215

11.2.2　连锁合伙机制点评　 /　220

第12章　拆分型子公司　 /　225

12.1　案例26　海底捞　 /　225

12.1.1　初建海底捞　 /　226

12.1.2　拆分调料业务　 /　226

12.1.3　拆分供应链管理　 /　228

12.1.4　拆分人力资源　 /　231

12.1.5　拆分信息技术　 /　231

12.1.6　火锅餐饮上市　 /　233

12.1.7　拆分海外餐饮　 /　235

12.1.8　海底捞帝国全貌　 /　235

12.2　拆分型子公司点评　 /　238

第四部分　架构重组

第13章　拟境内上市型企业　 /　242

第一阶段：公司初始创立　 /　242

第二阶段：引入创业伙伴　 /　243

第三阶段：创业伙伴退出　 /　243

第四阶段：直接架构变混合架构　 /　246

第五阶段：实施员工股权激励　 /　249

第六阶段：上下游资源方入股　 /　255

第七阶段：引入第一轮投资人　 /　257

第八阶段：设立复制型控股子公司　 /　263

第九阶段：设立拆分型全资子公司　 /　263

第十阶段：体内设立创新型子公司　 /　264

第十一阶段：体外设立创新型子公司　 /　265

第十二阶段：体外参股创新型子公司　 /　266

第十三阶段：子公司股权置换至母公司　 /　267

第十四阶段：并购体外参股公司　 /　269

第十五阶段：引入第二轮投资人　 /　277

第十六阶段：股份制改造　 /　278

第十七阶段：IPO上市　 /　283

第14章　拟境外上市型企业　 /　284

14.1　红筹上市　 /　284

14.1.1　案例27　周黑鸭　 /　284

14.1.2　案例28　正荣地产　 /　292

14.2　VIE上市　 /　294

案例29　哔哩哔哩　 /　295

14.3　H股上市　 /　301

案例30　锅圈　 /　301

第15章　家族传承型企业　 /　309

15.1　夫妻股权　 /　309

15.1.1　离婚之痛：案例31　三六零　 /　309

15.1.2　债务之痛：案例32　小马奔腾　 /　319

15.2　兄弟股权　 /　324

15.2.1　兄弟反目：案例33　龙文化　 /　324

15.2.2　分家方案　 /　325

15.3　子女股权　 /　330

传承之痛：案例34　富贵鸟　 /　330

15.4　家族传承，路在何方　 /　334

第16章　被并购型企业　 /　335

16.1　案例35　安井食品并购新宏业　 /　335

16.2　资产重组　 /　337

16.3　股权合作　 /　338

16.4　控股并购　 /　343

附录　解码21个核心持股比例　 /　350

致谢　 /　374