1.作者权威

　　国家法官学院案例开发研究中心持续20年编辑了享誉海内外的《中国审判案例要览》丛书，自2012年起推出《中国法院年度案例》丛书，旨在探索编辑案例的新方法、新模式，以弥补当前各种案例书的不足。

　　2.规模强大

　　今年推出20本，含传统和新近的所有热点纠纷，这些案例是从全国各地法院收集到的上一年度审结的近万件典型案例中挑选出来的，具有广泛的选编基础和较强的代表性。

　　3.内容独特

　　不再有繁杂的案情，高度提炼案情和裁判要旨，突出争议焦点问题。

　　不再有冗长的分析，主审法官撰写“法官后语”，展现裁判思路方法。

　　目录

　　Contents

　　一、股东资格确认纠纷

　　1获公司转让股权不一定有股东资格

　　——安徽国融融资担保有限公司诉安徽腾逸置业投资有限公司股东资格

　　确认案2工商备案登记是否构成认定股东资格的充分条件

　　——胡文莲诉北京市朝阳同达装饰材料有限公司股东资格确认案3“一股二卖”时如何确认股东资格的取得

　　——张林博诉北京城建赫然建筑新技术有限责任公司股东名册记载及请

　　求变更公司登记案4隐名股东能否凭借实际出资确认股东资格

　　——张再军诉江苏南城置业发展有限公司等股东资格确认案5工商登记是否是股东资格认定唯一依据

　　——吴俊柏诉新疆天山医院有限公司股东资格确认案二、股东出资纠纷

　　6股东非货币出资的实际价额如何计算

　　——谢海荣、朱起良诉郭占有股东资格确认案7“对赌协议”纠纷的裁判规则

　　——苏州天相湛卢九鼎投资中心诉周秋火等公司增资案8股东未履行出资义务的违约责任

　　——宜宾琦丰绿色能源有限公司诉刘毅等股东出资案三、股东知情权纠纷

　　9股权转让款支付有瑕疵的股东如何行使知情权

　　——北京美邻康诊所有限公司诉北京阜通金象大药房有限公司股东知

　　情权案中国法院2016年度案例·公司纠纷目录10继承人有权继承自然人股东所持股权

　　——晋国银等诉北京西湖港旅游开发有限责任公司请求变更公司登记案11有限责任公司股东知情权的行使

　　——吕东阳诉北京盛世新大陆文化发展有限公司股东知情权案12股东查阅、复制公司会计账簿的条件

　　——北京市琅山苗圃诉北京燕金源置业有限公司股东知情权案13工会代持员工认购的出资后股东权利的行使

　　——梁少山诉广州市番禺莲花山造纸有限公司股东知情权案14股东知情权行使的范围

　　——胡睿尔诉广州市朗葳空气净化设备有限公司股东知情权案15股东知情权的行使方式

　　——吴新军诉江苏秀强投资股份有限公司股东知情权案16股权转让协议是否导致丧失股东身份

　　——陈洪星诉浙江箭驰金属材料有限公司股东知情权案17职工持股会会员知情权的范围和实现方式

　　——郑剑桥诉舟山普陀华兴商业有限公司工会委员会等股东知情权案四、公司盈余分配纠纷

　　18丧失股东身份不享有盈余分配请求权

　　——沈作同等诉宜都市永强机械有限公司、杨兆士公司盈余分配案19职工持股会会员可否直接向公司主张股东权利

　　——马泳涛诉云南航辰经营开发有限公司公司盈余分配案五、公司决议纠纷

　　20股东会决议损害公司及部分股东权益无效

　　——谢安、刘家祥诉安徽兴达化工有限责任公司公司决议效力确认案21不具有上诉利益的上诉应迳行驳回

　　——徐小林诉北京山水林生态农庄有限公司公司股东会决议案22 “监事会应当包括股东代表”是否属于强制性规定

　　——彭元林诉湖北元升实业股份有限公司公司决议效力确认案23如何认定执行董事不能履行或者不履行职务

　　——王海伏诉中国石油化工股份有限公司等公司决议效力确认案24非股东会现场所签决议是否可以被撤销

　　——王明春诉北京万盛利昌再生资源回收有限公司公司决议撤销案25企业改制后集体共有股的股权由谁持有和行使

　　——刘克茹诉北京市宣武海波服装厂公司决议效力确认案26公司能否主动撤回程序瑕疵决议

　　——虞文皆诉广西鹏景大酒店有限公司等公司决议撤销案27同一公司两份章程如何确定股东表决权

　　——朱树美等诉南宁市红木棉运输有限责任公司公司决议撤销案28股东除名规则适用的基本要件

　　——上海象云化学纤维有限公司诉上海家兴房地产开发有限公司公司

　　决议撤销案29股东会程序瑕疵并不导致决议被撤销

　　——华城地产集团有限公司诉宁波开元华城置业有限公司公司决议撤

　　销案六、股权转让纠纷

　　30恶意串通进行股权转让的行为应被确认为无效

　　——季贵林诉张亦伟等股权转让案31侵犯优先购买权的股权转让的效力

　　——陈龙诉罗水生、湖南水调歌头房地产开发有限公司等股东资格确

　　认案32股东转让协议效力与股东资格确认

　　——许燕蓉诉上海布朗汽车天窗有限公司等股权转让合同案33股权转让阴阳合同的效力认定

　　——袁建华诉张梦龙股权转让案34股权转让价款约定不明时的判定

　　——刘智英诉郝玉仲股权转让案35股东退股市场价格与章程约定价格失衡之法律认定

　　——威海嘉润石化物流有限公司诉谭福生股东资格解除、股权转让案36依据资本不变原则确认股权转让款

　　——胡彦平诉王复生股权转让案37统一合同安排的股权转让

　　——吴晓华诉陈永宏股权转让案38股权转让中变更工商登记的主体

　　——王春生诉王大兵为股权转让案39股权转让是物权变动还是债权变动

　　——唐生海诉徐树花股权转让案40相反证据以高度盖然性作为证明标准

　　——北京威德公司诉刘宝第股权转让案41合同自通知到达相对人时解除

　　——牛毅、北京乾元恒安投资有限公司诉乔世晓股权转让案七、损害股东、公司利益责任纠纷

　　42股东代表诉讼应由公司住所地法院管辖

　　——孙景运诉洪华损害公司利益责任案43法定公积金作为利润分配构成对公司利益损害

　　——董万东诉蔡建峰等损害公司利益责任案44外商投资企业中董事的竞业禁止义务

　　——北京法博洋国际科技发展有限公司诉陈锡联损害公司利益责任案45“归入权”的对象与范围

　　——上海水生环境工程有限公司诉方根生等利益责任案46股东兼监事可以直接提起股东代表诉讼

　　——刘铮诉刘厚荣四川省广安市巴人气体有限公司损害公司利益责任案八、股东损害公司债权人利益责任纠纷

　　47一人公司股东是否对公司债务承担连带责任

　　——北京交通宾馆诉侯志枌股东损害公司债权人利益责任案48一人公司股权转让后的股东不对公司原债务承担责任

　　——北京玖源国盛商贸有限责任公司诉北京宝业恒基投资有限公司买

　　卖合同案49股东违反清算义务的责任

　　——华夏银行股份有限公司北京公主坟支行诉刘丹等股东损害公司债

　　权人利益责任案50公司与股东财产混同可以审计报告为判定依据

　　——上海锡海工贸有限责任公司诉徐林生股东损害公司债权人利益责

　　任案51虚假清算逃避公司债务的追责机制

　　——陕西大件汽车运输有限责任公司诉周继东等股东损害公司债权人

　　利益责任案52有限公司瑕疵股权让与的责任追偿

　　——吕建民诉周涛等财产损害赔偿案53股东抽逃资金对公司债务承担补充赔偿责任

　　——无锡领航动力机械有限公司诉台州市益鼎车业有限公司等股东损

　　害公司债权人利益责任案九、公司破产、解散和清算

　　54司法解散须以公司僵局出现为条件

　　——王雄平诉藏一楼国石投资管理(北京)有限公司公司解散案55认定公司解散的司法标准

　　——徐涛诉山东济水阿胶有限公司公司解散案56法定的公司解散情形的认定

　　——高小强等诉北京思诚翰盛机械制造有限责任公司等公司解散案57未履行出资义务的股东享有公司解散请求权

　　——郝玉仲、葛洪雁诉北京理尔斯饮料有限公司公司解散案58破产债权金额的确认

　　——广安市成华物资有限公司诉四川省广安腾飞华峰水泥有限公司破

　　产债权确认案59债务人是否发生破产原因的判断

　　——姚一波申请北京红漫红服装有限责任公司破产清算案60破产债务人设定抵押的司法审查

　　——浙江金港船业股份有限公司管理人诉浙江民泰商业银行股份有限

　　公司温岭松门支行破产撤销权案61非公司制破产企业清算赔偿责任的认定

　　——上海贞元投资管理有限公司诉上海市教育委员会等清算责任案十、与公司有关的纠纷

　　62存在争议的股权受让不能诉请变更公司登记

　　——宋和平诉北京紫枫科技开发有限公司、第三人陈霈霖请求变更公司

　　登记案63非公司股东法人与该公司之间可否认定人格混同

　　——宜兴市隆昌耐火材料有限公司诉四川省资中县东方红水泥有限责任

　　公司等买卖合同案64估值调整协议的法律性质及效力

　　——赵方平诉钱雨霖与公司有关的纠纷案65控股股东对少数股东的赔偿

　　——徐兰芳、方芳诉何新生与公司有关的纠纷案66集体所有制企业意志代表的认定

　　——北京辰宇实业总公司与被告北京同信齐家投资管理有限公司确认合

　　同无效案

　　1获公司转让股权不一定有股东资格——安徽国融融资担保有限公司诉安徽腾

　　逸置业投资有限公司股东资格确认案

　　【案件基本信息】1裁判书字号

　　安徽省高级人民法院(2014)皖民二终字第00630号民事判决书

　　2案由：股东资格确认纠纷

　　3当事人

　　原告：安徽国融融资担保有限公司(以下简称国融担保公司)

　　被告：安徽腾逸置业投资有限公司(以下简称腾逸置业公司)

　　【基本案情】2009年10月26日，因腾逸置业公司开发六安市“水岸茗城”房地产项目需要融资，腾逸置业公司与国融担保公司签订《协议》。该《协议》约定自协议签订之日起7日内，腾逸置业公司将其股东价值2000万元的10%的公司股权转让给国融担保公司，腾逸置业公司的盈利、亏损与国融担保公司无关，国融担保公司享有除不参与经营管理外的2000万元的收益。

　　2010年2月6日，双方签订《补充协议》，约定如4000万元后续融资未到位，国融担保公司将退还腾逸置业公司10%的股权。

　　2010年5月12日，腾逸置业公司向工商管理部门申请将国融担保公司列为其股东。2010年5月16日，经过腾逸置业公司全体股东共同决议，腾逸置业公司股东滕安保将其持有的10%的股权转让给国融担保公司，腾逸置业公司其余股东放弃优先购买权。同日，腾逸置业公司的公司章程也进行了修正，重新确认了各股东的持股比例，国融担保公司占10%。

　　2010年5月25日，国融担保公司与腾逸置业公司、滕安保、钟玉勤、吴更生就前述2009年10月26日的协议签订了《补充协议书》。该补充协议确认腾逸置业公司通过国融担保公司的担保获得了2300万元的第一批建设资金，滕安保愿意无偿赠与其持有的腾逸置业公司10%的股权，国融担保公司持有的股权以“水岸茗城”项目价值2000万元房屋予以兑现。国融担保公司与腾逸置业公司未开展曾约定的4000万元融资业务。

　　2012年9月，国融担保公司向安徽省淮南市中级人民法院起诉，请求判令腾逸置业公司向国融担保公司支付2000万元(庭审时国融担保公司明确2000万元是以10%的股权价值衡量的融资收益，是股权对价，折价方式按合同约定，房产不足就支付货币)。2013年5月23日，安徽省淮南市中级人民法院作出(2012)淮民二初字第00040号民事判决，判决腾逸置业公司给付国融担保公司六安市“水岸茗城”房地产项目中价值760万元的房产，不足部分支付现金。国融担保公司与腾逸置业公司均不服上述判决向安徽省高级人民法院提起上诉。安徽省高级人民法院作出(2013)皖民二终字第00432号民事判决，判决腾逸置业公司给付国融担保公司六安市“水岸茗城”房地产项目中价值460万元的房产，不足部分支付现金;同时该判决认定，2009年10月26日《协议》虽约定腾逸置业公司股东将腾逸置业公司10%的股权转让给国融担保公司，但综合双方当事人数份协议约定的内容，结合双方当事人庭审中的陈述，该10%的股权应理解成系腾逸置业公司为价值2000万元房产向国融担保公司提供的担保。

　　【案件焦点】原告国融担保公司是否为被告腾逸置业公司股东?

　　【法院裁判要旨】安徽省合肥市中级人民法院审理认为：腾逸置业公司的登记资料显示，国融担保公司与腾安保签订股权转让协议受让腾逸置业公司10%的股权，经腾逸置业公司股东会同意，修改了公司章程，办理了工商变更登记。依据上述登记资料，国融担保公司经受让持有腾逸置业公司10%的股权，是腾逸置业公司的股东。但在公司内部，公司与股东之间或股东与股东之间就股权的取得、持有及股东权利的行使另有约定的，当事人之间得以约定对抗前述登记资料的记载。根据查明的事实，国融担保公司与腾逸置业公司2009年10月26日签订的《协议》约定，自该协议签订之日起7日内，腾逸置业公司将其股东价值2000万元的10%的股权转让给国融担保公司，腾逸置业公司的盈利、亏损与国融担保公司无关，国融担保公司享有除不参与经营管理外的2000万元的收益;具体支付方式为以“水岸茗城”项目10000平方米左右房产进行折抵。2010年2月6日签订的《补充协议》约定，如4000万元后续融资未到位，国融担保公司将退还腾逸置业公司10%的股权并退还第一期开盘多支付的18%的报酬。2010年5月25日签订的《补充协议书》约定，国融担保公司的10%的股权收益2000万元房屋抵付完成后，按原协议约定国融担保公司无偿返还腾逸置业公司、腾安保10%的股权。上述约定表明，国融担保公司虽然根据合同约定受让腾逸置业公司10%的股权，登记为公司股东，但双方同时约定国融担保公司并不参与腾逸置业公司的经营管理，腾逸置业公司的盈利、亏损亦与国融担保公司无关，且腾逸置业公司用价值2000万元房屋抵付完成后，国融担保公司应按约定无偿返还该10%的股权。因国融担保公司既不能行使对腾逸置业公司相应的股东权利，也不承担因腾逸置业公司的盈亏状况变动致国融担保公司所持股权的价值变动的风险，故国融担保公司受让的10%的股权仅系2000万元收益的担保，而非实际享有腾逸置业公司的股东权利。因此，国融担保公司不具有腾逸置业公司的股东资格，国融担保公司要求查阅公司账簿、分配公司红利的诉讼请求应予驳回。

　　安徽省合肥市中级人民法院判决：驳回国融担保公司的诉讼请求。

　　国融担保公司提出上诉。安徽省高级人民法院判决：

　　驳回上诉，维持原判。

　　【法官后语】对于股东资格的认定，应结合形式要件和实质要件综合判断。有限责任公司的股东资格的确认，应当根据出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记、行使股东权利、参与公司决策等多种因素综合审查确定。腾逸置业公司的10%的股权虽登记在国融担保公司名下，但国融担保公司不符合成为腾逸置业公司股东的实质要件，不具备腾逸置业公司的股东资格。因此，国融担保公司要求行使股东权利，查阅账簿及分配红利的诉讼请求应予驳回。

　　编写人：安徽省合肥市中级人民法院温占敏