为公司非诉法律事务提供专业的法律问题解决方案 

目录第一章投资并购第一节概述一、并购的概念二、并购的实质三、并购的动因四、并购的类型五、并购的一般程序六、并购的历史发展七、并购理论八、并购评价及其应用第二节投资并购相关合同的法律问题一、资产收购合同二、股权转让合同三、公司合并合同四、公司分立合同五、增资合同六、股份回购合同七、债务承担协议八、债转股协议九、信托合同第三节投资并购重要法律术语解析一、杠杆收购二、要约收购三、要约收购义务的豁免四、反向收购五、关联交易六、恶意收购七、“毒丸计划”、“白衣骑士”等反收购措施八、对赌协议九、垄断十、定向增发十一、外资并购十二、股权质押第四节律师承办一般有限公司收购业务指引第五节投资并购相关法律文件一、《资产收购合同》二、《股权转让合同》三、《关于股权转让的股东会决议》四、《公司分立协议（派生分立）》五、《公司分立协议（解散分立/新设分立）》六、《关于分立的股东会决议（解散分立）》七、《公司分立公告（通知）（解散分立）》八、《增资合同》九、股权回购协议（减资）十、《债务承担协议》十一、《债转股协议》十二、《资金信托合同》十三、《股权信托合同》十四、《股权信托实施方案（摘要）》十五、《信托贷款合同》十六、《信托受益权质押合同》十七、《如何办理股权质押登记》十八、股权出质登记全套申请文件十九、《股权质押协议》（质权合同）第二章国企改制与产权转让第一节国企改制中的法律问题一、国企改制的内涵二、国企改制的主要政策三、国企改制的模式与步骤四、管理层与职工持股五、经济补偿金六、清产核资七、审计与评估八、国企改制方案的制订与审批九、国企改制的法律意见书十、国企改制中的律师作用第二节国有产权转让中的法律问题一、产权转让的内涵二、产权转让方案的制订与挂牌前的审批三、可以不进场转让的例外及审批四、“手拉手”进场问题五、股东行使优先购买权问题六、清产核资与资产评估七、信息发布八、竞价方式的选择九、签订转让合同应当注意的问题十、国有产权转让过渡期的特殊性十一、国有产权转让的法律意见书十二、产权转让中的律师作用十三、产权转让应提交交易所的法律文件第三节律师承办国企改制与产权转让业务指引第四节国企改制中的法律文件一、《尽职调查文件清单》二、《尽职调查报告（摘录）》三、《××公司改制方案（目录）》四、《律师见证书》（股东会）五、《律师见证书》（通知解除劳动合同问题，之一）六、《见证申请书》（通知解除劳动合同问题，之二）七、《通知解除劳动合同的授权委托书》（通知解除劳动合同问题，之三）八、《解除劳动合同通知书》（通知解除劳动合同问题，之四）九、《会谈纪要》（通知解除劳动合同问题，之五）第五节产权转让中的法律文件一、《关于××（企业）国有产权转让的法律意见书》二、《中央企业国有产权转让信息发布承诺函》三、《产权交易委托合同（适用于转让方）》四、《产权转让信息发布申请书》五、《产权交易委托合同（适用于意向受让方）》六、《产权受让申请书》七、《产权交易合同（适用于整体产权或控股股权转让）》八、《产权交易合同（适用于参股股权转让）》九、《关于划转产权交易价款的函》十、《国有资产评估项目备案表》十一、《接受非国有资产评估项目备案表》十二、《国有资产评估项目备案表》、《接受非国有资产评估项目备案表》填报说明第三章企业解散第一节公司解散的事由和法律后果一、任意解散二、强制解散三、股东请求解散四、公司解散的法律后果第二节解散清算程序一、成立清算组二、通知和公告债权人三、债权申报及债权登记四、清理公司资产和处理债权、债务五、清偿债务、分配财产六、清算终结第三节破产清算程序一、破产程序的特点二、破产法的适用范围三、破产申请四、破产受理五、破产申请受理后与债务人的诉讼问题六、破产申请受理后相关方的职责七、破产管理人八、债权申报九、债权人会议十、破产重整十一、破产和解十二、破产清算第四节公司注销登记一、公司注销税务登记的流程二、公司注销登记应提交的文件、证件三、公司分立、合并所引起的注销登记四、需要注意的事项第五节律师办理企业破产业务操作指引（草稿）第六节破产清算的有关法律文书一、《公司破产重整计划》二、《公司重整和解协议》三、其他法律文书第四章税收管理第一节概述一、税收的基本内涵二、税收的主要类型三、税收的构成要素四、税收征收管理法律体系五、税收实体法律体系第二节公司税收最新法律动态及最新政策解读一、公司税收最新法律动态二、新企业所得税法解读三、增值税转型政策解读四、资源综合利用产品和再生资源的税收政策解读五、出口退税政策调整解读六、关税政策调整解读七、个人所得税政策调整解读八、耕地占用税政策调整解读第三节公司涉税管理操作实务一、公司并购业务税务管理二、公司分立业务税务管理三、公司债务重组业务税务管理第四节公司涉税法律风险及税务行政救济一、影响公司涉税风险的基本因素二、公司面临的主要涉税风险三、公司涉税风险防范四、公司涉税法律责任五、公司涉税争议法律救济第五节公司涉税事项办税指南一、公司税务登记办税指南二、公司涉税认定办税指南三、公司发票管理办税指南四、公司税收证明办税指南五、公司税收优惠办税指南六、公司申请纳税担保办税指南第五章房地产业务第一节我国房地产行业发展历程第二节商品房买卖一、概述二、一般规定第三节商品房销售涉及的法律问题一、商品房认购（预订）二、商品房销售广告三、商品房销售（买卖）合同内容四、商品房预售条件及无证销售法律责任五、销售价格计价、明码标价及面积误差相关问题六、现房销售条件七、购房款支付八、商品房交付九、房屋保修十、房屋所有权证办理第四节不动产登记一、概述二、不动产登记的意义三、我国统一不动产登记制度的构建四、不动产登记的效力五、不动产登记的例外六、不动产物权合同与物权变动的关系七、我国不动产登记的特殊类型八、房屋登记纠纷第五节二手房交易注意的问题一、一般调查二、对卖方的特别调查第六节商品房交易律师法律服务一、为买受人购买商品房提供法律服务二、为出卖人出售商品房提供法律服务第七节房产抵押一、概述二、抵押合同三、抵押财产范围四、抵押登记的效力五、抵押登记应提交的材料六、抵押与房屋租赁七、抵押房屋的转让八、最高额抵押第八节房屋租赁一、一般规定二、出租人与出租房屋三、租赁合同当事人的权利和义务四、租赁合同的形式和内容五、优先购买权第九节土地使用权出让合同的签订一、出让合同的概念二、出让合同中涉及的法律概念三、出让合同的有关法律问题第十节土地使用权租赁合同的签订一、土地租赁合同的概念二、土地租赁的有关法律问题第十一节土地使用权转让合同的签订一、土地转让合同的概念二、土地转让有关法律问题第十二节律师办理商品房交易业务操作指引第十三节房地产相关合同范本一、《北京市商品房认购书》二、《北京市商品房预售合同》三、《北京市商品房现房买卖合同》四、《北京市存量房屋买卖合同（自行成交版）》五、《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》六、《北京市房屋租赁合同（自行成交版）》七、《北京市房屋租赁合同（经纪机构居间成交版）》八、《北京市房屋租赁合同（经纪机构代理成交版）》九、《北京市房屋出租委托代理合同》十、《临时管理规约》（示范文本）十一、《国有土地使用权出让合同》（示范文本）十二、《国有土地使用权租赁合同（宗地）》十三、《土地使用权转让合同（宗地中的部分地块）》附录一律师承办有限责任公司收购业务指引律师办理国有企业改制与相关公司治理业务指引附录二：法律法规索引第一章投资并购第二章国企改制与产权转让第三章企业解散第四章税收管理第五章房地产业务参考文献

乔　路北京大成律师事务所高级合伙人，财政部政府采购专家顾问，北京产权交易所专家顾问，北京市律师协会信托法律专业委员会秘书长，北京律协青年律师阳光成长计划培训讲师。法律、经济管理双本科学历，法学学士，中国政法大学法律硕士。乔路律师主要从事投资并购、私募、信托、房地产、国企改制与产权交易、新公司成立及运作辅导、各类合同的起草审查、经济纠纷处理、公司治理、上市、税收筹划（渗透在其他类型的业务之中）等方面的诉讼及非诉讼业务。曾经或正在为中国航空集团公司，中国航空集团资产管理公司，中国航空集团旅业有限公司，中翼航空投资有限公司，中国石油天然气股份有限公司，中国交通建设集团有限公司，首都机场集团资产管理有限公司，中国航天空气动力技术研究院，中国国际广告公司，中国航空港建设总公司，国寿不动产投资管理有限公司，中国航空油料有限责任公司，北京市基础设施投资有限公司，二十一世纪空间技术应用股份有限公司，洛阳轴承集团有限公司，晋城市国有资产监督管理委员会，北京城建集团二公司、五公司，天津泰达易买得超市有限公司，北京神都天骄投资管理有限公司，北京外企航空服务有限公司，北京广域齐民信息技术有限公司，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，人保投资控股有限公司，新天域资本投资管理有限公司，浙江中宇航空发展有限公司，晋城市民爆器材专营公司，保利科技有限公司，山东菲达电力电缆有限公司，舟山市欧威宝商贸有限公司，黄河三角洲产业投资基金，海南首泰金信股权投资基金，中国人寿信宝基金，寿康资产上海复星惟实基金，九鼎基金，KKR，嘉沃基金，泰发基金，融德资产管理有限公司，人保投资，华顿投资，新天域资本，雷岩投资，富汇投资，富恩德基金，辅仁基金，中信信托有限责任公司，中国对外经济贸易信托有限公司，中泰信托有限责任公司，中诚信托有限责任公司，华润深国投信托有限公司，国投信托有限公司，中融国际信托有限公司，中海信托股份有限公司，北京国际信托有限公司，中国金谷国际信托有限责任公司，新华信托股份有限公司，大业信托有限责任公司，五矿国际信托有限公司，北京天鸿房地产开发有限责任公司，海南金萃房地产开发有限公司，北京银都房地产发展有限公司，鄂尔多斯市东胜区炜业房地产开发有限责任公司，海南博超房地产开发有限公司，中安佳业（北京）投资有限公司，黔东南大地房地产开发有限公司，北京北能房地产开发有限公司，北京世纪宏甫房地产经纪有限公司，北京金力达房地产开发有限公司，包头市信通房地产开发有限公司，香河国隆房地产开发有限公司，中纺工贸有限责任公司，易健集团，北京天益嘉华科技发展有限公司，北京沃易思诺科技发展有限公司，上海天鸿投资控股有限公司，山西天泽煤化工股份有限公司，北京怡莲嘉美家居用品有限公司，北京立天洋网络科技有限公司，北京紫新报通科技股份有限公司等单位提供法律服务。代表性作品：《企业法律顾问实务全书》（法律出版社）、《资本市场实务指引与经典案例》（法制出版社）、《中国律师执业必备手册》（法律出版社）、《企业投资并购法律全书》（法律出版社）、《私募融资经典案例法律评析》（法律出版社）、《投资并购经典案例法律评析》（法律出版社）、《公司章程制定指南》（法律出版社）、《规范改制与产权交易100问》（企业管理出版社）、《晋城市市属国有企业改革政策问答》、《国有企业改革文件汇编》、《总法律顾问与国企高管法律风险防范》（《国企》杂志）等。

前言感谢河北侯凤梅律师事务所侯凤梅老师，如钢笔般，教我写下人生坚实印记。感谢北京大成律师事务所李雨龙老师，似毛笔般，助我挥洒律师行业色彩。感谢北京大成律师事务所及全体同仁！笔者从事律师行业近二十年，主要从事公司律师全程操作实务为主的工作，希望把一些工作点系统化，便同身边长期致力于法律实务工作的朋友们商议，特成此丛书。本丛书可以说是律师长期实践经验的小结，剔除了于实务无助的纯理论分析，结合最新法律法规与社会实际状况，力求去伪存真；从分析、解决具体法律问题的角度，为相关领域人士提供业务操作层面的实实在在的“干货”。笔者初步体会，对律师而言，公司律师全程操作实务工作至少包括如下五部分内容：一是通常理解的“常年法律顾问服务”。即为企业提供日常法律事务处理工作，包括提供法律咨询；草拟、修改、审查日常合同和有关法律文件；对企业日常法律风险进行论证，发表律师意见；向高管与员工进行有关法律培训；处理日常劳动事务；参加一般性会谈；出具律师函等。企业亦可与律师协商，就某非诉讼专项法律事务形成常年法律顾问合作。二是“非诉讼专项法律服务”。这类服务种类繁多，系律师利用法律专业知识和社会经验与资源，为企业提供的特色服务，并随着社会经济的发展而处于不断创新中，所涉领域远大于纯法律服务范畴，如企业设立辅导、改制、并购重组、投融资、上市、产权转让、产权界定、房地产开发、知识产权事务处理、公司治理、薪酬设计、私募策划、信托运用、经济纠纷处理、专项谈判、专项尽职调查、专项法律风险防控、税收筹划、解散清算等。三是“涉诉类法律服务”。这主要指当企业涉及诉讼仲裁类纠纷，而企业未聘请律师担任代理人、辩护人时，律师根据相关诉讼经验所提供的诉讼思路设计、诉讼法律风险分析、诉讼文件草拟修订、沟通谈判等服务，该类服务随时可能转化为诉讼代理。该类服务亦可归于前两类服务之中；律师的诉讼经验，有助于判断非诉讼事务的后期诉讼风险，是有效提供常年与非诉讼专项法律服务的保障。四是“高附加值法律顾问服务”。这包括律师以团队优势，根据不同企业的需求而提供的全方位整体或个性化法律服务，投融资中介等高端平台提供，以及律师为企业相关负责人（通常拥有若干家企业）个人提供的法律领域私人顾问服务等。五是“附送法律顾问服务”。律师因对企业提供相关法律服务，必然要接触到企业各个层面的人，律师对于这些人遇到的私人法律问题，通常会附送法律咨询服务。但应注意的是，提供此类咨询服务时不得与其所在企业发生利益冲突，通常指不能做出有损企业利益的解答。本丛书共分四册，以保障企业运作、发展为基点，从律师业务的视角，对公司律师应把握的相关实务问题予以阐释。第一册包括企业设立业务、企业治理业务、合同审查制作业务、劳动合同关系处理业务、知识产权业务；第二册专门介绍被称作“公司宪法”的公司章程的制定；第三册包括房地产业务、国企改制与产权转让业务、投资并购业务、企业解散业务、税收管理业务；第四册包括民事诉讼法律风险防范、企业及高管的刑事法律风险防范。每章的基本架构为：对律师实际工作中遇到的常见及疑难法律问题进行系统分析，提供解决方案；从实务角度出发提供业务操作指引；根据实际操作案例，将最实用、适用的法律文书归纳整理为范本形式；有针对性地提供对应领域的实用法规。受社会及市场等因素影响，我国政策法规变动较快，本丛书成稿时所依据的法律规定亦会随时间推移而有所变化；本丛书中的相关法律解析，亦可能与届时的国家政策法规有偏差，请读者朋友关注相关法律动态。由于包括笔者在内的编写组全体成员均需处理日常律师工作，故主要利用夜晚与周末时间完成本丛书，受时间、精力、能力等条件限制，疏漏与不当之处难免，望各位读者指正。乔路携编写组全体作者2015年6月1日